我国生物医用材料产业并购现状浅析.doc

1、我国生物医用材料产业并购现状浅析 缪卫东 李君涛 朱明 王兴权 1.北京有色金属研究总院 2.有研亿金新材料有限公司 当今社会，人口老龄化已成为趋势，创伤和疾病剧增，加之国民经济不断发展和人民生活水平持续 提高，人们对生物医学材料和制品的需求急速增加 ， 生物医用材料产业 已发展成为我国经济的重要支柱产业之一。根据独立行业顾问Frost & Sullivan 报告，我国医疗器械市场总规模预计将按 19.8%复合年增长率增长 ， 2017 年 将 由 2012 年 的 2 420 亿元增至 5 970 亿元。 近年来 ， 我国生物医用材料产 业 在历经重复建设 、无序 成长、恶性竞争后 ，进入

2、市场整合阶段，很多 规模小、 技术含量 低、渠道狭窄的 企业 正在 被市场淘汰，依靠 规模 、 技术 、渠道和资本运作 的力量， 并购正逐渐成为生物医用材料企业迅速做强做大的重要手段 。 一、生物医用材料产业并购潮的背景 1.经济政策背景 继 2010 年国务院关于促进企业兼并重组的意见 和 2013 年 12部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见出台之后， 2014 年 3 月国务院发布了关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，从行政审批、交易机制、支付手段等方面进行全方位的革新，具 体包括上市公司并购重组取消行政审核（除借壳上市外）、改革并购重组支付手段和定价等，为生物医用材料企

3、业并购创造了良好的条件。 2.行业政策背景 2012 年 高值医用耗材集中采购工作规范实施后，价格效应在市场有 所体现 ， 最先实施的浙江省、河南省首轮医疗高值耗材招标平均降价分别达到 15%和 25%，生物医用材料企业面临价格下行压力 。 2013 年 10 月国家药监局颁布了 104 项医疗器械行业标准 ， 不仅提高 了我国医疗器械行业的准入门槛，也为后续高值耗材等医疗器械的集中监管、统一采购等奠定了基础。国务院 同期还 发布了关于促进 健康服务业发展的若干意见，意见明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化 。这 将加快我国 生物医用材料产 业的发展，并推动行业上市公司的兼

4、并重组，提升 企业 竞争力。 修订后的医疗器械监督管理条例 已于 2014 年 6 月起施行， 变更的内容包括 推进 注册审评、增设审评绿色通道、调整产品注册与生产场地许可次序等。医疗器械企业可以专注于产品研发 和 上市，而不必将前期资源 用于 生产厂房投资，这将 有效 缓解中小企业的融资压力，有利于创新 性企业的生存发展，也有利于为并购提供优质标的 。 3.市场环境 背景 从市场的角度看，社 会对生物医用材料产业日益重视，客户群更加关注品牌、效果、质量和售后，销售模式也日趋规范化，以上因素均使得小型生产和经销企业的生存空间被压缩，行业并购加剧。 政府招标采购政策调整 也 为 我国生物医用材料

5、产业的 发展带来 了机遇和挑战。随着政府的监管和招标的日趋规范化和专业化，地方保护主义面临更大的宏观政策和市场压力，质量和渠道不完善的小企业面临巨大压力，要么做强做大赢得中标机会，要么被挤出风险高、技术含量高的领域。而有原创能力的小企业，将会有更大的发展空间，也成为实力公司并购所追逐的目标。 4.企业自身意愿 随着生物 医用材料产业的发展，企业仅仅通过自身的内在式发展已经很难实现业绩的大幅提升，外延式并购成为了企业快速发展的有效途径。对于上市公司而言， 一二级市场的估值溢价 在一定程度上推动了并购 。在经济转型的大背景和市场风险的共同作用下， 生物医用材料 等中长期向好的产业受到二级市场的追捧

6、。 上市公司较高 市盈率（ Price to Earning Ratio， PE） 增发获得资金，较低 PE收购， 能够大幅增厚公司业绩。上市 使得 企业 拥有 并购所需的资金 ，而 大量中小公司的存在给上市公司并购提供了基础条件。另外， 2012-2014 年是创业板解禁高峰期， 部分 企业 并购 意愿强烈。 5.典型案例 从 2010 年开始， 我国生物医用材料 行业 陆续发生 并购 案例 ，并购金额也屡创新高 ，典型并购案例见表 1。在市场调节和 行业政策 的双重作用下 ，产业 并购力度进一步加大 ，我国生物医用材料 产业链不断得到完善 1-2。 表 1 我国生物医用产业典型并购案例 公

7、司 （股票代码） 并购时间 并购 /重组内容 涉及产品 /材料 纳通医疗 2010.9 全资并购北京莱顿生物材料有限公司 口腔种植体（钛合金） 2010.12 全资并购芬兰 Inion 公司 生物可降解和生物活性植入物用材料 乐普医疗 （深交所300003） 2010.11 1.5 亿 元 现金全资收购北京思达医用装置有限公司 人工心脏瓣膜（石墨、不锈钢、涤纶等） 2011.11 以 139.04 万欧 元购 买 荷 兰Comed 公司 40% 股权 后 增 资347.59 万欧元。增资完成后，乐普通过子公司间接持有 70%的股权 心血管介入产品（不锈钢、镍钛、医用高分子等） 上海微创 （港交

8、所00853.HK） 2011.9 全资子公司微创骨科 1.1亿元全资收购苏州海欧斯医疗器械有限公司 骨科产品（钛合金、不锈钢等） 2013.6 以现金 2.9 亿美元收购美国Wright Medical 公司旗下关节重建业务及其相关资产 骨科产品（钛合金、不锈钢） 2014.1 收购强生 Cordis 与药物洗脱支架有关的若干资产、被撤资实体（ Conor Medsystems）及知识产权许可 药物洗脱支架（不锈钢、医用高分子等 迈瑞 （纽交所 MR） 2012.6 3 550 万美元现金收购武汉德骼拜尔外科植入物有限公司的控制股权 骨科产品（钛合金、钴铬钼合金、不锈钢、陶瓷等） 美敦力 2

9、012.11 8.16 亿美元并购康辉控股（ KH） 骨 科产品（钛合金、（纽交所MDT） 全部股权 不锈钢） 2013.1 购买先健科技公司（ 8122.HK）19.0%的股权。以总价 4 650 万美元完成对先健科技的初始股本投资，并且购买了价值 1 960万美元的可换股票据 介入产品（镍钛合金、医用高分子等） 史赛克 (纽交所 SYK) 2013.3 7.64 亿美元现金收购创生（ 00325.HK）全部股权 骨科产品（钛合金、不锈钢） 宝莱特 （深交所300246） 2013.6 以现金 1 456 万元收购恒信生物原股东 100%股权，以现金 1 200万元对恒信生物进行增资 血液透

10、析材料 凯 利泰 （深交所300326） 2013.7 1.3973 亿 元 收 购 易 生 科 技29.73%的股权，并将逐步完成全部股权收购 药物洗脱冠脉支架（钴基合金、医用高分子等） 2013.11 收购艾迪尔 80%股权，收购对价5.28 亿 元 骨科（不锈钢、钛合金、 PEEK） 东富龙 （深交所300171） 2013.12 使用自有资金 3700 万 元 参与上海建中医疗（ 430214）定向增发并收购不低于 27.91%的 股权 灭菌包装及其材料 2013.12 使用超募资金 3000 万元收购上海 典 范 医 疗 科 技 有 限 公 司51.72%股权 可吸收医用材料（合成材

11、料聚乳酸） 普华和顺 （港交所01358.HK） 2014.5 8.0263 亿 元 收购北京天新福全部股权 再生医用生物材料（胶原蛋白）和骨科植入物产品（钴铬钼、钛合金） 6.并购方式及动机 并购是兼并和收购的统称，是以商务控制权为标的交易，会使社会资源从经营不善、效率低下的企业向具有经营能力、效率高的企业转移，从而提高资源的配置效率。 如 今，并购已成为生物医用材料行业的常态。 并购有多种方式。按照并购双方所处的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；按照并购的动因，可分为规模型并购、功能性并购、产业型并购和组合型并购；按照出资方式可以分为现金收购和股权收购；按照并购动机可分为战略并

12、购和财务并购。通常，企业的并购是从战略并购的角度出发的，即并购双方以各自的核心竞争优势为基础，为实现企业自身发展战略目标，通过优化资源配置，产生协调效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值，实现 “ 1+12” 3。 并购的动机包括： 快速实现规模效益。成立 2 年的微创骨科收购苏州 海欧斯 ，即为借 助海鸥斯 公司 的 实力及分销网络迅速打入骨科市场 。 应对激烈的市场竞争。如美敦力 购买先健科技 部分股权，主要是看重先健科技在 心血管领域 材料 研究与制造方面的核心竞争力 ，以期 加速美敦力产品在中国市场的准入和提升竞争力 。 获得新的分销渠道，增加市场份额。如乐普收购荷兰 Comed 公

13、司，即利用其欧洲及南美地区的销售资源，快速进入国际市场；而史赛克并购创生的主要目标之一就是中国的中低端市场。 获取新产品或新技术 。 如上海微创并购 强生 Cordis 药物洗脱支架 相关业务中，就包括相关知识产权的无偿使用权，上海微创有望 借此 取得冠 脉靶向洗脱支架技术的全球领先地位。 实施多元化战略，进军不同的产业领域。 目前 我国 上市公司中的 生物医用材料 企业产品线还较为单一，因此这类公司并购扩张产品线的需求迫切 ，如迈瑞收购 武汉德骼拜尔 、凯利泰收购易生科技等。 二、并购给生物医用材料产业带来的变化 1.行业集中化 传统工业经济时代，企业的并购模式倾向于对物质资本（设备设施、产

14、品结构等）的并购，而知识经济时代，企业的并购模式倾向于对知识资本（专利技术、分销渠道、管理能力等）的并购。 在 发达国家 中，生物医用产业 中小企业 主要 从事新品新技术 研究开发 ，通过向大 企业 转让技术或被大 企业并购来获利，而产品改进、产业化和 市场运 营则主要 由大 企业 进行。不同于我国 生物医用 企业多小散，发达国家 相关 产业已形成寡头统治的局面。 近年来全球生物医用 行业的 并购持续不断 ，仅 1998-2009 年 期间，美国 生物医用 行业年均兼并收购达 200 起，行业集中度不断提高是生物医用材料产业发展的一个重要趋势。 2.产品多样化 生物医用材料产业不同于 传统 行

15、业，绝大 多数 单一产品销售额 较小 。为 谋生存、求发展，生物医用材料企业 通过内 部发展 、 外延 并购 和 不断进行产品延伸，已 实现 了 从最初 单一 的 产品生产 到 多品种 经营 的产品布局 。例如 迈瑞 公司， 已 从最初的 医疗电子 生产发展成为多品 钟 产品生产，产品覆盖了 生命信息与支持、体外诊断、数字超声、医学影像、兽用产品、骨科器材 等多个领域产品 。 3.产业国际化 近年来 ， 发达国家医疗支出普遍面临入不敷出的局面，政府和保险公司不断缩减开支，生物医用产品价格下滑压力增大，而中国、印度等新兴市场增长强劲，成为国际大公司持续发展的增长点。跨国公司对国内医疗器械公司并购

16、的主要目的在于：强化第二和第三市场的渗透、提高市场份额、获得低成本的研发和生产平台、减少监管障碍，直接进入国内市场。在此环境下，跨国公司从起初 在华设立代表处到成立贸易公司，再发展到通过直接建立和并购等在本土构建自身生产和研发中心，近 2年发生的知名国外企业并购案有史赛克收购创生，美敦力收购深圳先健、康辉控股等。 与此同时，近几年也有不少国内企业海外并购的案例。 2010 年，纳通医疗集团收购芬兰医用可吸收材料企业 Inion； 2011 年，乐普医疗收购销售心血管介入和外科医疗器械的荷兰 Comed 公司，锦江电子收购 了 美国生产治疗房颤高端介入耗材的 Cardima 公司；微创医疗 20

17、13 年收购美国 Wright 医疗骨科业务、 2014收购强生 Cordis 药物洗脱支架 业 务。国内企业海外并购的主要目的有并购高端技术以提升主营产品竞争力、引入公司未涉及的领域以延伸产品链或寻求业务转型、收购经销企业来拓展海外市场的销售渠道等，从而快速实现国际化、多元化的产业布局 。 三、生物医用材料产业并购注意要点 1.整合 并购将原先独立的不同企业实体结合在一起，无论并购程度如何（一方将另一方吞并；双方合并成新的实体；双方共存），这种结合都给双方带来了不可避免的变化，需要正确处置这种变化，才能 达到并购的最终目的 。如果把股东价值是否得到了提高作为衡量并购是否成功的主要标准 的话

18、，那么在所完成的并 购业务中只有一部分达到了最基本的股东价值预期。 并购的目标在于实现增值，即 2个企业合并后的 收益 大于单独存在时的收益之和。完整的并购包括 2个阶段，第一个阶段是完成并购手续，以达成交易为标志；第二个阶段是整合，以完成预期目标为标志。在全球不成功的并购中， 70%的案例 是由于整合不成功导致的。并购交易的完成只是并购的第一步，并购后的整合才是真正的难点所在。所以，并购是手段，增值是目的，整合是关键。整合的难点包括业务对接、经营管理、文化差异等。应视不同情况做好整合 4： 对主要业务进行“ 1+12”的整合。对纵向 业务整合以产业链无缝对接为目标；对横向业务整合以实现规模效

19、益和避免内部竞争为重点。需要统一规划、研发、生产、采购、营销等各个环节，对混合业务整合以统筹兼顾为原则，对优势企业并购弱势企业的业务整合，以优势产业为主导； 对经营管理及文化进行“ 1+1=1”的整合，统一管理，文化融合，促进发展； 对不符合发展战略及弱势业务进行“ 2-11”的减法整合，放下包袱，轻装前进。 2.民族品牌的维护 在引进国外资本的同时，尤其需要注重民族品牌的维护，防止外资 通过收购的方式 “ 消灭 ” 国产品牌 。 将竞争机制引入并购环节，最 大幅度减少民族企业品牌被低估的风险 ； 保证国有股份在企业运营中的话语权，与国外企业合作不能以丧失民族品牌为代价 ； 引进国外品牌先进的

20、经营理念、科技优势，加以消化吸收，做强做大民族品牌 。 四、结语 生物医用材料产业并购的热潮，是在政策牵引、市场压力和企业发展多重因素作用下的必然结果。从产业发展现状以及自身特殊性而言，当前我国生物医用材料企业所处的政策环境、资金环境和产业环境均有利于并购，未来必将涌现更多并购案例，从而推动我国生物医用材料产业整体进步。 参考文献 1医疗器械创新网 .盘点中国医疗器械海 外并购十大案例 EB/OL. (2013-12-18)2014-06-09.http:/ 2海通医讯 .医疗器械行业并购背后的深层次原因分析 EB/OL. (2014-02-11)2014-06-09.http:/ 6771.html. 3崔永梅，张秋生，袁欣 .企业并购与重组 M.大连：大连 出版社， 2013:1-5. 4白英姿 .中央企业并购整合案例精选 M.北京： 中国经济出版 社 , 2013: 264-266.