1、1商业银行开展私募股权投资基金顾问服务初探【摘要】 本文分析了私募股权投资基金的业务模式，探讨了国内商业银行开展私募股权投资基金财务顾问业务的优势，论述了国内商业银行开展私募股权投资基金财务顾问业务的业务模式，提出了国内商业银行开展私募股权投资基金财务顾问业务的风险。 【关键词】 商业银行 私募股权投资基金 顾问服务 私募股权投资基金（Private Equity Fund） ，亦称 PE 基金，是采用私募的方式设立，并以未上市企业的股权为主要投资标底，采用股权或类股权的方式进行投资的资金。通俗讲就是通过非公开的方式把特定投资人的钱募集来组成一个基金，由专业的管理人负责股权投资管理和退出，然后
2、把获得的收益分给基金的投资人，如果运作的好，管理人也可以享有一部分收益分成。 一、私募股权投资基金的业务模式 PE 基金有两个主体，基金和基金管理人，通常非业内人士容易将这两者混淆，前者代表出资方，后者代表的是投资运作方，两者之间的关系是委托代理关系，通过一定的激励约束机制将前者的资金委托给后者管理。基金的组织形式不同主要体现在基金的主体形式和委托代理关系的差异。 在我国，PE 一般分为公司型基金、契约型基金和有限合伙型基金三种。按目前业内通用标准，三种形式基金的优劣比较如表 1 所示。 2合伙型基金与契约型类似，也是按照“先分后税”的原理， 合伙企业法明确合伙企业在企业层面无需缴税，只是在合
3、伙人即投资人的层面需要缴税，因此这两类基金都不存在“双重征税”的问题。公司型基金是“先税后分” ，基金公司需缴纳一层所得税，之后如果基金公司的股东是法人机构，则此项利润所得不再需要缴税，但如果投资者是自然人则还需要交纳个人所得税，因此则有双重征税的问题。基于税收制度的不同，合伙制是目前民营 PE 基金通常采用的组织形式。 二、国内商业银行开展私募股权投资基金财务顾问业务的优势 在目前国内几乎所有的金融机构中，只有商业银行仍然不允许直接做 PE 投资。保险资金、社保基金、券商以及信托公司都已经开始了 PE实践。商业银行因为受国内商业银行法的限制，无法直接投资 PE 基金。同时，也不适合由总行或分
4、行直接担任基金的管理人，因此，国内商业银行暂时还只能通过境外机构或担任合作中介的角色间接地参与 PE业务。为 PE 基金提供募集资金和项目推荐的财务顾问服务是一种比较松散但高效地参与 PE 基金业务的方式。 商业银行参与 PE 基金业务，能够发挥商业银行的资源优势。国内大型商业银行长期以来不仅在各行业领域掌握了一大批可以投资的优质项目，投放了大量信贷资金，积累了雄厚的市场和客户资源，对企业客户有着详尽的了解，同时也拥有一批熟悉这些行业的专业人才队伍，这些传统资源不仅可以为 PE 业务继续提供信贷支持和配套服务，而且更是进军 PE 业务领域的有利条件。因此商业银行参与 PE 业务有利于既有资源的
5、发挥和 PE 业务的高效运作。 3换言之，私募股权投资基金运作的成功与否，主要取决于资金募集和项目投资这两点，而国内商业银行在项目和资金上具有先天的优势，发挥其天然优势，可以促进私募股权投资基金的高效成功运作。 三、国内商业银行开展私募股权投资基金财务顾问业务的业务模式 基于国内政策限制，国内商业银行开展私募股权投资基金业务可以PE 投资企业财务顾问的角色参与其中，充分利用商业银行在项目管理与资金募集两方面的优势，提供包括但不仅仅限于如下范围的顾问业务。 第一，利用银行的客户资源，协助基金公司（或基金管理公司）寻找投资项目。好的投资项目，是 PE 投资成功的基础。寻找到一个好的投资项目，意味着
6、投资已成功一半。而优质投资项目的标准一般以符合国家产业政策、市场前景广阔、企业经营情况良好、具备资源或技术上的优势、优秀的核心管理团队和企业成长性持续向好等方面为判断标准。国内商业银行具有雄厚的客户群体和项目信息来源渠道，进行项目筛选的范围更加宽泛，无疑可以协助 PE 投资企业优中选优地寻找到更好的投资项目。另外，当投资项目确定后，银行可利用自身客户资源向该 PE 项目推介投资者，主要针对资金充裕、风险承受能力高、追求高收益的个人高端客户或公司机构类客户进行推介，以满足该类客户群体投资理财的需求。 第二，协助基金公司（或基金管理公司）提供项目尽职调查服务。具代表性的一种情况是，基金公司（或基金
7、管理公司）对异地投资企业的项目尽调虽然可以派出多名项目经理进行多轮项目尽调，但因地域的限制，对投资项目信息的来源远不如当地商业银行的畅通与及时，同时4也增加了基金公司日常差旅、人力等营运成本，项目尽调效率亦无法有效提升。在与目标企业沟通不畅的情况下，往往出现项目经理项目忙碌疲乏，目标企业不堪忍受的情况，同时尽调效果也可能不尽如人意。对于投资项目的后续管理，也存在相类似的情况。而当地商业银行一是拥有专业素质可以信赖的专业尽调人员，二是熟悉当地项目的情况，可以高效地帮助 PE 投资企业进行项目的前期调查、后续管理的大部分基础性工作。这对 PE 企业而言，聘请商业银行作为财务顾问协助项目尽调，可以在
8、实现尽调目标的前提下，有效提升工作效率和节省部分营运成本，也可以减轻项目经理日常工作量，以考察跟踪更多的投资项目。 第三，协助基金公司（或基金管理公司）在项目投资的过程中制订交易框架以及工作计划。 第四，协助基金公司（或基金管理公司）沟通项目进程中所涉及到中介机构。 第五，协助基金公司（或基金管理公司）进行后续投资管理，对基金公司（或基金管理公司）后续投资提供咨询服务工作。 第六，其他方面的管理咨询、中介协调业务。 另一方面，国内商业银行也可以作为目标企业的财务顾问参与到私募基金业务中来，协助企业提供尽职调查资料、沟通协调中介机构以及管理咨询。 四、国内商业银行开展私募股权投资基金财务顾问业务
9、的风险 国内商业银行基于雄厚的客户基础，作为财务顾问，既可以为 PE 投资企业推介投资项目，又可以为其推介投资人，募集资金，能有效帮助 PE 投5资企业解决运作过程中的两大难题。在此运作过程中，就法律层面而言，投资人是否投资取决于投资人个人对投资项目的判断与个人投资风险偏好，银行仅作为财务顾问，为投融双方提供牵线搭桥的中介服务。但由于银行有效参与了投资、融资两方面的业务，在此类业务中可以起到实际上的主导作用。因此一旦基金资金运作出现风险，银行作为中介方，虽然没有法律上的直接风险，却易出现与投融资双方的法律纠纷，面临声誉风险和间接投资风险。具体包括但不限于以下几点。 1、声誉风险。投融双方，如果
10、是因为基于对国内商业银行专业能力与良好信誉的信任，参与到私募股权投资业务中。一旦出现投资失败的情况，均会对银行产生不良声誉风险甚至法律纠纷。虽然在法律层面银行不承担赔偿责任，但从目前的司法实践对待银行赔偿的其他类型案例来看，往往以银行操作瑕疵或者未尽操作义务为由，判定银行承担部分赔偿责任。 2、操作风险。银行作为 PE 业务的顾问，无论是项目推介或融资中介，需要经过大量实际操作环节。而操作中的瑕疵，往往成为投资项目失败后，投融双方要求赔偿的依据。具体而言，包括但不限于以下方面：一是银行在协助项目尽职调查方面或者项目推介方面未尽义务，包括项目的基本情况提供不全面、产业前景预测存在误导性、交易结构
11、设计上存在瑕疵等等；二是对相关监管政策上的执行未尽义务，包括资金募集过程中未尽充分揭示投资风险、对投资人的风险识别和承受能力未谨慎判断、单一投资者出资额和投资人总数不符合国家规定等等。总之，操作过程中的所有环节，均有可能成为产生操作风险的源头。银行应谨慎6负责地向投融双方提供资料，并约定各环节彼此的责任与义务以规避此类风险。 3、市场风险。市场风险主要包括：政策风险、利率风险、汇率风险等。一般基金管理人为避免基金承担过高的市场风险，以适度分散组合投资的原则和策略，建立完善的投资决策机制和风险控制机制。银行可利用财务顾问团队所掌握的专业知识和社会资源为企业提供合理规避各种风险的建议和应对措施，并明确相关的责任与义务。 综上，在目前国内政策环境中，银行作为财务顾问参与私募股权投资业务可大有作为，一是可以为高净值个人客户和机构法人客户提供定制化的投资方案；二是可为成长性项目提供前期资金，提前实现银行信贷项目的储备；三是银行自身可获得较高的中间业务收入，私募投资企业在获得银行介入后也迅速发展壮大。因此，在充分控制风险的前提下谨慎介入私募股权投资业务，必将成为新形势下银行新的业务选择。 【参考文献】 1 商业银行布局私募股权投资基金 纾困地方融资平台N.21 世纪经济报道，2010-08-28. 2 杨静：我国私募股权投资基金发展问题及建议研究J.现代商业，2012（18）.
