1、企业溢价并购对无形资产确认影响的思考摘要：现代企业发展到一定程度，往往会利用并购重整企业结构进行经营扩张，促进市场经济增长和产业结构调整。企业在并购目标公司时，通常会支付一定比例的溢价，现阶段，市场上高溢价并购事件层出不穷，有的溢价甚至达到几十倍。本文从非同一控制下企业合并无形资产的确认角度，分析上市公司高溢价并购的商业实质，协助投资者正确决策。 关键词：溢价并购 商誉 无形资产 一、问题提出 溢价并购是指并购公司以高于目标公司市场价值的价格获取目标公司股权或资产的商业行为。目前，国内并购案例中，支付溢价已经很普遍，溢价幅度也高低不等，之所以并购公司愿意支付溢价，很大程度上是看中了目标公司的发
2、展前景和并购后的协同效应。由于无形资产所具有的特殊性质，包括研发高投入、难于模仿等，给并购后企业带来了深远影响。随着科技进步和经济发展，无形资产在企业并购中的作用日益重要，越来越多的并购案例中，并购方看中了目标公司的商标、技术等无形资产，不惜支付十几倍的高溢价进行并购，然而对于目标公司实际拥有但未在报表中确认的无形资产，并购方并未进行充分辨认和合理判断，随意并入了商誉部分，这进一步增加了市场上高溢价并购的行为，不利于投资者分析问题正确决策，同时这种行为也不符合会计谨慎性原则，属于两种资产会计处理不同带来的会计差错。 以 2011 年 2 月大智慧公司收购上海财汇信息技术有限公司为例，大智慧公司
3、拟以总价款 1 650 万美元为对价，收购 Loh Boon Fah、Asset Advant Limited、Gay Soon Watt、冯卫强、何滟持有的上海财汇信息技术有限公司合计 100%股权，收购价格较净资产账面值溢价 8.37 倍，大智慧称 Loh Boon Fah 等人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。截至 2010 年 12 月 31 日，财汇资讯资产总额 1 688 万元，负债总额 526 万元，净资产 1 162 万元，经评估的净资产值为 1.019 亿元，评估增值率 776.9%。这一收购行为受到了各方的广泛关注，其收购对象
4、在业内默默无闻，2010 年净利润仅为30.8 万元，对于公众的质疑，大智慧表示，财汇资讯为国内著名的金融数据及应用供应商，目前拥有大批著名的金融机构客户，并购后，彼此在金融信息服务领域中的技术、产品、客户、市场能达到优势互补，提升双方的整体价值，特别是能充实大智慧金融终端的服务水平，提升大智慧对机构的服务能力。大智慧高溢价收购财汇资讯，尽管不能排除利益输送的猜测，但高溢价也并不是没有原因，大智慧看中了财汇资讯的无形资产和未来发展能力，愿意为此支付较高溢价，通过并购，公司为这些资产支付了成本，根据公允价值计量准则的成本估值法，企业能对这些无形资产进行确认计量，因此，并购方应对目标公司拥有但未在
5、报表中确认的无形资产进行识别判断，更加准确地体现资产分布和交易的商业实质，但是大智慧显然没有进行严格的识别，这不仅会让媒体质疑公司的决策效率，指责公司资源浪费和损害股东利益，也会使投资者误解公司是否存在利益输送的不良意图，从而影响投资者决策。 从企业会计准则讲解（2006） 到企业会计准则讲解（2008） ，虽然会计准则一再要求企业对合并后的资产特别是无形资产进行谨慎的梳理，但是效果并不明显，很多企业未对合并事项进行严格的辨认判断，市场上层出不穷的高溢价并购现象就是很好的证明。所以企业会计准则解释第 5 号 （以下简称解释第 5 号 ）再次提出非同一控制下企业合并无形资产确认的问题，作为重申强
6、调。 解释第 5 号中关于企业合并无形资产的会计处理并没有发生本质变化，然而企业会计准则讲解属于操作指南，不具法律效力， 解释第 5 号属于规定，具备法律效力，这体现了相关部门对该项会计处理的重视。 解释第 5 号发布之后，一定程度上可以规范企业并购的会计处理，减少高溢价并购的交易现象，企业给投资者提供的将是更为真实准确的报表信息。 二、问题分析 （一）我国资本市场不健全，普遍存在信息不对称的情况，会影响企业的并购活动。在成熟的资本市场中，并购方向目标公司方发出一定溢价比例的收购价格和收购期限，它以市场为主，股价反映了公司价值，使溢价在公司股价合理的范围内浮动，能避免高溢价支付。我国上市公司并
7、购主要以协议收购非流通股为主，不同于发达国家企业直接在市场上收购流通股， 证券法规定收购流通股时每收购 5%的股份就要公告一次，一些企业为了炒作收购流通股，无疑会抬高股价，增加收购成本，导致不合理的溢价支付。 （二）专业资产评估机构在参与上市公司并购的过程中存在很多问题。近年来，由于国有资产重组进程加快，企业拍卖、出售、兼并、股份制改造、破产清算等活动明显增多，我国资产评估机构抓住机会快速发展，基本能按要求在评估中坚持独立、客观、公正。但在过去的并购案例中，还存在人为干预评估结果影响评估效率和交易定价的情况，并且评估机构人员结构不合理，队伍不稳定，操作缺乏客观谨慎也是普遍存在的问题。 （三）会
8、计准则执行效果不佳，并购会计处理不够谨慎。会计准则制定部门对非同一控制下企业合并问题进行了多次说明，之所以反复重申强调这一会计处理，主要是由于经济发展、产业结构调整促进了越来越多的并购活动，然而企业在并购过程中并没有很好的遵照会计准则要求，缺乏谨慎态度的随意性操作促使了很多高溢价并购案例的发生，目标公司拥有但未在报表中确认的无形资产没有被识别，商誉水分太大，交易实质未能准确体现。 （四）上市公司内部治理结构不合理，也造成了高溢价并购的发生。不少公司为了炒作追求并购潮，通过并购盲目扩张公司规模。有些公司手持大量超募资金，在限制时间内仓促决策，于是就产生了管理层过度自信，高溢价并购目标公司的行为。
9、 （五）政府过分干预造成并购效率低下，资源配置不合理。一些绩效较差的国有控股上市公司长期在政府的保护下生存，政府通过行政手段硬性将这些绩效较差的公司以重组名义并给绩效较好的企业，这不仅降低了社会资源的配置效率，而且有可能危及优势企业的经营发展。此外，政府出于政绩、地区效应等需要干预企业并购，忽视了并购效率，盲目追求规模速度，这在很大程度上影响了并购定价的客观合理。 三、建议 （一）促进资本市场的完善，加大信息披露力度。相关资本市场应该有效发挥定价功能，为并购方提供真实的信息披露，使并购方与目标公司能够合理定位、准确定价，同时，应建立严格的处罚体系，避免企业提供不实信息，还应该完善我国的上市制度
10、，避免企业仅出于融资意图采取高溢价并购行为。 （二）重视企业价值评估，完善评估机构建设。资产评估机构应严格按照资产评估操作规范的要求进行业务操作，坚守职业道德，保持客观、公正、谨慎的态度，提高从业人员专业能力和组织稳定性。另外，对于具体的并购案例，要根据实际情况选择最合适的评估办法，因此，评估机构要不断提高业务水平，与时俱进，防止方法选择不当造成的过分高估或低估。 （三）具体化会计准则操作指引，加强对会计准则执行的监督。对于会计准则未做详细规定的并购会计处理，应在操作层面上给予细致的分析指导，使公司并购时有准确的操作指南可循， 解释第 5 号的发布既是对会计准则中合并会计处理的再一次具体指导，
11、也是对实务中意图不良公司的有力约束，然而再完善的会计准则，不认真执行，不反馈执行效果，也是一纸空文，相关部门要强化对会计准则执行的监督，真正将准则落到实处。 （四）完善上市公司治理结构，发挥股东监督职能。并购方应建立较为完善的公司治理结构，使并购后公司能实现资源的有效整合，最终提升公司的经济效益。并购方要考虑公司发展前景与并购溢价是否平衡，全面分析影响溢价的各个因素，从而合理定价，提高并购效率。并购方应当大力运用并购方董事会的监督权，防止管理层过度自信或出于私利进行高溢价并购，侵害股东利益。 （五）改善政府行为，强化监管职能。政府应该转换角色，从干预者转变为监督者。资本市场特别是证券市场的功能
12、是依靠公平、公正、公开原则来保证的，为了使资源真正实现优化配置，就必须保证不同市场主体都受到同等的待遇，政府要减少对企业的过度干预，将重心放在对市场秩序的监管上来。同时，在企业并购方面，政府应该运用各种经济手段，为并购活动创造较为规范的条件，完善并购市场环境。 解释第 5 号的发布，更加强调了并购方要严谨辨别合并形成的无形资产，上市公司并购行为和处理的规范化，不仅需要并购双方的理性思考与合作，也需要政府及相关部门的监督。并购方只有准确获得目标公司的评估价值，确认合并形成的无形资产，减少商誉水分，才能对并购的溢价水平有更准确的把握，同时，依赖完善的法律法规和监管环境，上市公司才能更合理地支付溢价，提高企业的并购效率。X 参考文献： 1.刘春，陆超.并购协同效应的分类分析J.沿海企业与科技，2005， （2）. 2.裴慧奇.我国上市公司并购溢价影响因素研究D.哈尔滨：哈尔滨工业大学，2011. 3.徐进.企业并购中无形资产和商誉确认问题探讨J.现代商业，2011， （21）. 4.贾丽娜.并购溢价的影响因素及合理性研究并购动机视角D.西安：西安理工大学，2011. 5.童话.溢价并购若干财务指标分析D.苏州：苏州大学，2006.
