1、企业治理结构的几点想法摘要：企业治理结构是一种契约制度，它通过制度连接利益相关者，分配剩余所有权和控制权，以使企业内不同的利益主体形成有效的自我约束和相互制衡机制。企业治理的核心是对经理人及团队的管理。企业为适应经济环境，在自身不同的发展阶段，内部治理的侧重点都会以发展需求为目标不断演化。企业中利益相关者合作逻辑与共同治理，维护各方利益，共同发展。 关键词：企业治理 想法 在现代企业制度思路中，企业的集团控股公司在保持出资人所有权前提下，下属投资公司的企业法人拥有经营权，从而在出资人与企业法人之间形成特定的委托代理关系，下属投资公司是市场竞争主体和法人实体。随着企业适应市场环境，逐渐发展壮大，
2、大型企业逐渐增多，跨产业、跨地域、股权结构复杂化成为趋势。投资分为直接投资和间接投资，直接投资是资金所有者和资金使用者的合一，而间接投资是资金所有者和资金使用者的分离，是资产所有权和资产经营权的分离运动，投资者对企业资产及其经营没有直接的所有权和控制权，其目的只是为了取得其资本的保值增值。大型企业、集团公司的发展趋势使得投资人与经理人相分离。企业在最初的直接投资中获取到收益后，为发展壮大，吸收了不同的投资者和债权人，为企业取得了多种筹资方式和渠道。在社会经济环境及企业发展的不同阶段，各利益相关者合作逻辑关系存在偏差，如何保护各方利益相关者的权益，需要通过治理手段的调整，来适应经济环境变化对各方
3、利益及心理状态的影响。 一、企业治理的核心是激励与约束经理人的行为 为解决资本所有者在企业经营中受精力、专业知识、时间、组织协调能力上的限制，出现了委托代理关系。委托代理关系是一种契约关系。委托代理关系出现的原因是所有权和经营控制权的分离。由于存在以上所说的时间、精力等限制，就产生了所有者和经理人在企业信息上不对称的局面。资本所有者作为委托人拥有剩余索取权，经理人作为代理人拥有公司控制权，委托人与代理人直接存在目标函数不一致。代理人所追求的货币收益与非货币收益的取得都在剩余索取权之前环节，并且非货币收益中的损害企业利益获得个人好处等行为与出资人的根本利益相冲突。 委托代理关系因为存在着利益冲突
4、，又存在信息不对称，则必然存在着道德风险。由于信息不对称所引发的道德风险，又分为订立合同时、合同实施过程中的道德风险问题。为减少委托人风险成本，除了制定合理的激励机制，减少信息不对称差异，在企业内部实行频繁、严格的内审制度，市场机制及法律制度的完善程度对于缓解委托代理关系下的道德风险也是很重要的。 在企业发展的不同阶段，资产负债率是反映投资人、债权人这二者利益相关方在企业资产权重中的一个基本指标，这个指标在反映行业特性的同时也反映了企业的筹资能力。在资产负债率低时，企业的收益与投资人密切挂钩，盈利与亏损的绝大部分由投资人分享和承担，经理人在经营活动中所得的货币收益也与盈利、亏损联系密切。此时，
5、委托人与代理人对公司的经营业绩的关注和努力更大。而随着企业的发展，筹资渠道和方式的多样化，资产负债率的提高，企业投资人资产权重比例的下降，投资人关注的侧重点发生了偏移，从企业经营盈利上获利转变为从更多渠道上获利，例如资本市场转让获利。此时，当委托人为寻求资本利润最大化时，代理人也就随之寻求自身利益最大，而债务被转移到下一个投资人。虽然在这个过程中，债权人的利益没有受到实质的损害，但是，在新的投资人对企业的经营活动不能提供更好资源的情况下，企业无法产生更多的价值，反而增加了道德风险。员工、供应商等利益相关方都将受到影响。因此，保持大股东的长期稳定对企业的治理效率还是更为有效。 二、股东至上主义企
6、业治理模式面临挑战 随着社会进步和人类发展，现阶段资本雇佣劳动涉及到的人与人之间的关系发生着变化。 雇佣关系变得频繁和简便，劳动力在企业中的流转因为信息的发展而快速增长，劳动力市场的市场化进程加快，劳动力价格透明化。个人作为一个独立的个体，个性化也在加强，不再像机器大生产时期便于管理。现在劳动力的个性思维存在对企业有利的一面，也存在不利的一面。不利的一面在于人力资源管理难度加大，个体的需求很难与企业需要保持一致，给企业带来不稳定因素。人员流动性加强，使得企业的管理成本加大，同时企业的经营风险也在加大。活跃的个性思维又给企业创新带来了好处，如何运用个人的能力和特性为企业带来价值变得尤为重要。企业
7、实质上是一个契约支撑的网络，其中包含正式的文本合同和非正式的人际关系，每个人利用自身的物质或人力资本与其他人形成一种契约关系。企业的利益相关者通过契约关系形成一种均衡，但是不稳定性是时刻存在的。环境和人的互动及人与人之间的互动关系成为不稳定因素的原因。为了应对这种变动，当事人通过细微、潜移默化的改变来调整相互之间的责权利关系，一旦这种调整失效，那么制度变迁即将发生，用另一种制度替代原有的制度。在现实的企业所有权安排中，企业只有能为各方利益相关者服务，并且能为各利益相关者实现收益，企业的治理结构和手段才是相对稳定的，现实的企业所有权安排和理论相互融合，相互影响，现实通过市场来检验，进一步完善理论
8、。 现代企业理论把企业视为一系列契约的组合，是个人之间交易财产权的一种方式，其前提是个人对自己投入企业的要素拥有明确的财产所有权。这种产权是使一个人或其他人受益或受损的权利。产权区别于物权，并在行使中受到限制，限制在于产权结构内并存着多种权利，每一种权利只能在规定的范围内行使，受到其他权利的约束。产权主体之间的经济关系充满了利益矛盾，对产权行为的限制就是为了减少直至消除一个主体的产权行为对其他主体的权利造成损害。契约背后产权主体的平等性和独立性要求企业治理结构的主体之间是平等、独立的关系，这些相互关联的主体组成了“利益相关者” （包括投资人、债权人、经理人、员工、消费者、供应商等其他有关利益主
9、体） ，维护利益相关者权益的企业治理结构在更大范围中适用。 三、企业治理结构的客体与最优企业所有权安排 企业治理结构的客体为企业所有权，表现为剩余索取权和控制权。现代产权和契约理论承认人力资本与非人力资本所有者享有平等的剩余索取权，这种可能性转化为现实需要通过企业参与人之间的谈判，同时还受谈判时环境的影响。具有可能性并非一定能获得，剩余索取权的取得与控制权密不可分，企业参与人对企业控制权的掌握程度将会影响剩余索取权取得的谈判。现实中，股东的控制权总是受到各种因素的限制，真正拥有企业控制权的常常是董事、经理和员工，专用性人力资本和团队对企业的控制权影响更大。人力资本的专用性在对剩余索取权谈判中的
10、谈判力更大，有可能改变既定的利益状态。权利作为客体总是与相应的主体关联，如果假定企业治理结构的主体唯一，则剩余索取权与控制权集中在雇主或雇员，这种集中式的对称分布在一定条件下是有效率的。但是随着现代企业制度的发展，现实中企业治理结构的主体是多元化的。原因在于，企业作为合约的集合，人力资本与非人力资本的当事人都是平等的产权主体，都有资格和可能拥有企业所有权。最初，雇主与雇员在企业的初始合约谈判中，雇主占据绝对优势，表现为雇主对企业的产权独占。随着雇员在企业中的工作和学习积累，雇员积累了一定的专用性人力资本，初始合约发生变化，雇员之间存在的共同利益促使他们采取集体行动，雇员和团队的人力资本能有效的
11、显现出来。这些迫使了雇主认识到雇员的价值，接受和尊重雇员的权益。结果是雇员分享了一部分企业的所有权参与企业治理。四、 “利益相关者合作”逻辑与共同治理“利益相关者合作”逻辑与“股东至上”逻辑的本质区别是公司的目标是为公司利益相关者服务，而不仅是追求股东利益最大化。股东利益最大化会影响企业其他相关方利益或其他社会群体利益，无法满足企业的最大社会效益。而“利益相关方合作”逻辑更大范围考虑了社会效益，企业在追求自身利益的同时，强调把其他产权主体的能力看做自身利益的源泉。这一“合作”逻辑的治理结构必须是各产权主体都参与企业所有权分配的机会，机会均等，但不是平均化。现实中所有权的分配总是不平均的，这取决于各产权主体在企业利益中贡献价值的比例。 “合作”逻辑的治理结构就是“共同治理”机制，它是共同参与与监督的相互制约。 “共同治理”机制包含并行的董事会和监事会，对应产权主体的共同参与与监督。董事会与监事会人员范围覆盖到绝大部分的产权主体，由各产权主体选举产生，在进行公司重大决策时能够代表各产权主体提出诉求，维护各利益相关者的权益。
