1、浅议敌意收购的动机与影响摘 要：随着我国资本市场的逐步完善，上市公司收购与被收购的情况愈来愈多，且其中还不乏一些敌意收购行为。本文基于国内外的一些敌意收购与反收购案例，对敌意收购的动机及其影响进行了简要分析。关键词：敌意收购；反收购；动机；影响 收购是指某公司为获取目标公司的资产或控制权而进行的交易。企业间的收购行为又可进一步划分为善意收购与敌意收购。善意收购是指在与目标公司管理层、股东进行友好协商并达成一致意见而完成的收购行为；而敌意收购则是指收购公司在不与目标公司管理层、股东进行协商直接进行收购，或协商无法达成一致意见却仍要强行收购的行为。 纵观国外，最近几年敌意收购似乎较为频繁，尤其是一
2、些大型跨国公司。而目前来看，敌意收购在我国并未大规模发生，但从 1993 年国内首例敌意收购案“宝延风波”开始，近年来，我国企业所涉及的敌意收购案也呈现出逐年增加的趋势。因此，进一步深入分析敌意收购的动机和影响，从而制定出较为有效的防御机制和对策，对于维护企业长期发展，保障广大股东利益都是具有积极意义的。 一. 敌意收购的动机 一般而言，敌意收购是违背目标公司管理层和股东意愿而强制进行的，故其通常比普通收购的动机要更为复杂一些。 1. 实现优势资源的重新整合，增强企业竞争力。通过收购，企业可以在保留自身优势资源的同时，获得被收购企业的优势资源。如果企业能在并购后对这些资源加以重组、整合，并充分
3、利用新获得的资源，则相对于其他企业而言，实施收购的企业就能拥有更强大的核心竞争力，从而进一步巩固其在市场中所占据的重要地位。 2. 获得目标公司某部分价值较高的子资产。在进行敌意收购的案例中，也有不少企业是看中了目标公司所拥有的某一部分较有价值的子资产，才一心想吞并目标公司，将这些资产据为己有。 3. 减少竞争对手，巩固市场竞争地位。如甲骨文公司于 2003 年 6月 6 日在事先完全没有沟通的情况下，宣布以 51 亿美元现金收购竞争对手仁科公司。甲骨文 CEO 拉里埃里森曾说过：“我成功并不重要，重要的是其他所有人都失败了，那时我才是真正的成功。 ”当收购公司与被收购公司从事的是同一领域的经
4、营活动时，或被收购公司某一营业分支活动对收购公司的经营业绩造成了一定的威胁，则此种情况下的收购就极有可能是收购公司为了消除竞争对手，维护自身在市场的竞争地位而进行的活动。 4. 借壳上市。目前，我国有不少业绩优良的非上市公司通过收购某些表现不佳的上市公司来达到借壳上市的目的。而这些财务状况不够良好却拥有上市资格的“壳资源”也就成为众多实力不俗的非上市公司争夺的对象。通过收购，有时甚至是敌意收购，这些公司控制了“壳公司”的大部分股权，就能利用“壳公司”进行许多非上市公司不能进行的活动，实质上也就相当于是变相的上市。这对于非上市公司未来的发展具有非常积极的推动作用，对这些非上市公司而言自然是极大的
5、诱惑，故也就不能理解为何这些公司要花费如此多的金钱与精力去收购那些看起来经营状况不佳的上市公司了。 二. 敌意收购的影响 对于敌意收购，到底是该支持还是该反对，学者们所持观点并不相同。在 20 世纪 60 年代，就有经济学家认为敌意收购有助于解决由于所有者与公司控制权分离而产生的公司经营者监督缺乏的问题，肯定了它的合理成分和积极意义，并得到了部分专家的认同。但也有相当多的学者对敌意收购所产生的负面影响进行了深入的分析。 这些学者所分析的敌意收购的弊端主要体现在以下两个方面： 1. 敌意收购可能会导致目标公司管理层的短期行为。从敌意收购的动机分析来看，一般而言，股票价格较低且具备某些有价值的资源
6、的上市公司容易成为被收购的对象。但同时，这些上市公司为了避免被敌意收购，其管理层往往就会选择增加企业负债、增加股利发放、将有价值的子资产剥离出企业等方式使自己免遭被收购的厄运。然而，这些短期行为对于企业的长期发展都是有百害而无一利的。 2. 敌意收购会增加企业的收购成本。面对收购公司强制性的敌意收购，不少目标公司都会采取相应的反收购措施以阻止对方企业的收购行为。这些反收购策略一方面可能会大大提高收购价格，增加收购企业的收购成本，另一方面对于被收购一方有时也会造成巨大的负面影响，导致被并企业自身也出现负债过多、资金状况不佳的情况，双方股东都可能会蒙受损失。与此同时，敌意收购往往是不为被并企业管理
7、层、股东、员工所接受的，因此，即使最终收购成功，并购后的企业通常还是会在人员整合、管理整合方面面临诸多问题。 我国首例敌意收购案深圳宝安恶意收购延中实业，延中实业采取了很多积极的反收购措施，虽然最终深圳宝安还是获得了延中实业的控制权，但由于整合难度太大，并购后的企业业绩不升反降。事实证明，敌意收购确实存在诸多负面影响，相较于善意收购，面临的困难与阻碍都增加了不少。 敌意收购尽管是在法律框架内的市场行为，但其最终效果不能简单的用好或者坏来评价。它包含了市场对优势资源自发配置的合理因素，也容易引起诸多负面效应，各国应该根据自身的市场成熟度、法律传统和竞争环境等因素给出相应的评判和应对。但就我国目前
8、的市场情况来看，本人认为，与善意收购相比，敌意收购成本更高且效果更差，故企业在进行收购的过程中还是最好采用善意收购的方式对目标企业进行收购，以降低收购成本，并更好地实现资源的有效配置与利用，避免造成社会资源不必要的浪费。 三. 结语 仔细分析敌意收购的动机与影响之后，不难得出结论：敌意收购无非也是资本市场在起作用罢了。一方面，收购者在进行收购活动时还是应尽量采取较为温和的收购方式，以达到双赢的目的；另一方面，被收购者在遭遇敌意收购后，应站在广大投资者角度，在坚决维护股东利益的情况下采取灵活的应对措施去予以应对。 参考文献： 1何衡.上市公司恶意收购的动机与最终效果分析N.武汉商务服务学院学报，2013-02 2路海涛.全流通下的上市公司恶意收购与反收购研究D.山东大学，2009 3方基志.浅议上市公司对恶意收购的攻防N.襄樊职业技术学院学报，2005-02
