1、浅析我国企业海外并购的现状、特点及问题与对策建议摘要：目前，为弥补、突破国内资源禀赋约束和谋求更大的市场发展，我国企业已越来越多地通过海外并购的方式实施走出去战略，海外并购目前已成为我国企业境外投资的主导方式。基于此，在总结当前我国企业海外并购的现状、特点的基础上，对存在的问题进行分析，并有针对性地从两个方面提出对策建议。 关键词：海外并购；现状；特点；问题；对策建议 中图分类号：F272 文献标志码：A 文章编号：1000-8772（2013）09-0126-04 随着全球一体化进程的加剧、我国经济的持续高速增长，受人民币升值影响，同时也为了充分利用全球资源优势弥补、突破国内资源禀赋约束和谋
2、求更大的市场环境发展，我国企业越来越多地通过境外并购的方式来实施走出去战略，提升其全球竞争力。目前，通过并购方式进行的境外投资金额已经超过其他方式所形成的境外投资额，是我国企业境外投资的主导方式。分析当前海外并购的现状和特点，可以为我国企业抓住当前国际资产价格下行的机遇，控制海外并购风险提供有益的借鉴和启示。 一、我国企业海外并购的现状 我国海外并购经过 1999 年国家提出“走出去”战略前后的尝试阶段，到加入世贸组织后的快速发展阶段，已成为全球并购市场的一股新兴力量。特别是 2002 年至今，形成了一轮海外并购热潮。从 2007 年金融危机爆发以来，发达国家和发展我国家均遭受巨大的冲击，全球
3、经济萎靡不振，而我国经济却是一枝独秀，仍保持高速增长。在国际跨国公司均不同程度放慢了扩张的步伐，甚至实施收缩战略的同时，我国企业却从这次危机中看到了进行国际扩张的机会，海外并购交易不减反增。 2010 年世界投资报告指出：“直接外资流量的各个组成部分股本投资、公司内借贷和再投资收益在 2009 年全面收缩跨界并购的衰退是 2009 年直接外资下滑的主要原因。国外收购压缩了 34%（价值收缩了 65%）”然而， “在最大的外资接受国中，我国于 2009 年升至第二位，位居美国之后。在直接外资位于前六位的目的地中，有半数为发展中或转型经济体。跨界并购的 2/3 以上仍涉及发达国家，但是，发展中或转
4、型期经济体作为跨界并购东道国的份额从 2007 年的 26%升至2009 年的 31%。 ”（2010 年世界投资报告 ）在外向投资方面，我国已经跻身全球投资经济体前 5 名（包括香港在内） 。 从下表中可以看出，在金融危机爆发后的 2008 年至今，海外并购交易数量和金额都曾快速增长态势。2011 年海外并购 110 多起，是危机前2006 年的 10 倍，2007 年的 5 倍。2012 年一季度就达 28 起，同比增长27.3%，环比增长 7.7%。危机后的并购金额也同样快速增长。201 1 年已披露并购金额的交易达 280 多亿美元，和 2006 年比，增长了173.28%；2012
5、年一季度的并购金额 116 亿美元，同比增长 77.9%，图 1也很好地体现了这一增长趋势（根据投资界网站清科研究的并购研究报告中披露的数据整理绘制） 。 我国的海外并购不仅在数量和交易金额上呈现快速增长，在单笔交易规模上也逐年递增。2002 年的平均交易金额为 2.099 亿美元，到 2006年快速飙升到 11.42 亿美元。金融危机爆发后，平均交易金额虽有了很大的降幅，但很快就恢复到四五亿美元的均交易额水平。危机后的海外并购交易中，每年都有几十亿美元的交易案例。如 2009 年中石化 75 亿美元收购瑞士的能源矿产企业 Addax Petroleum Corp；2010 年中海油 31亿美
6、元收购阿根廷 Bridas Corporation；2011 年蓝星 20 亿收购挪威艾肯；2012 年中石俐购美国 DEVON 的交易金蓟弛达 24.4 亿美元。 可见，后危机时代，我国企业为了学习跨国公司的先进技术，缩短企业技术研发的时间，进入国际市场，实施了大量海外并购，化被动竞争压力为主动竞争动力，以期获取国内战略资源，提高行业的国际竞争地位。当前，海外并购已成为我国企业做大做强的一种主要方式。我国也已成为了国际资本流动的一支重要新兴力量。正如美国商业周刊所指出的，我国企业进行的大规模海外并购，将改变世界竞争的整体格局。 二、我国企业海外并购的特点 这一时期的海外并购特点，可以归纳如下
7、几点： （一）能源和矿产行业的海外并购占绝对优势 根据商务部数据显示，我国企业海外并购以石油、钢铁、矿产等资源开发性行业为主。此次金融危机前的 2002 年至 2007 年自然资源的海外并购一直稳居首位：2002 年资源类海外并购占海外并购总额的90%，2004 年为 50%，2006 年为 45%，2007 年为 45%。金融危机爆发以后，海外能源矿产类的并购步伐并没有放缓的迹象（见图 2，根据投资界网站清科研究的并购研究报告中披露的数据整理绘制） 。2008 年的矿业并购 21 起，当年我国铝业公司收购英国力拓矿业 12%的股权并购金额达143.16 亿美元，使得我国的海外并购的单笔交易金
8、额逐步走高，创造了我国最大的海外并购交易。2009 年矿业海外并购金额十亿美元以上的交易 6 起，并购金额 176.62 亿美元，我国石化并购瑞士 Ad-dax Petroleum Corp 的单笔交易金额也达 75 亿多美元。在安永审计咨询公司 2010 年发布的一份报告中指出，2009 年我国海外金属矿业并购列全球之首，占全球交易总额的 27%。2010 年和 2011 年的能源和矿产类并购交易达 25 起，7 起并购金额 10 亿美元以上；2012 年第一季度就有 9 起海外能源矿产并购交易。正如邓宁的投资发展周期理论所指出的，新兴国家的开放政策和低成本吸引了发达国家外资流入的同时，外资
9、流入存量会加速本国的对外直接投资（FDI） ；新兴国家跨国公司的 FDI 是政府资源攫取战略的结果，特别是在能源和自然资源产业领域（Dun-ningand Lundan，2008） 。可以预见，为应对国内资源短缺的战略需求，我国企业的海外能源矿产类的并购还将持续发展。 （二）海外并购区位从以亚洲为主转变为以欧美、澳洲为主 根据日本学者小岛清的顺向对外直接投资理论，我国企业的对外直接投资（海外并购）采取了先近后远的投资策略，这样企业的对外直接投资可以实现母国和东道国的双赢效果。因此，我国的海外并购初期一直以亚洲周边国家和地区为主。2003-2008 年我国企业在全球 172 个国家和地区拥有了投
10、资（全球覆盖率 71%） ，其中亚洲的投资占比达 71.4%。其他各州的分布为：拉丁美洲 13%、欧洲 5.9%、大洋洲 4.4%、北美洲2.7%、非洲 2.6%（见图 3，根据投资界网站清科研究的并购研究报告中披露的数据整理绘制） 。由于投资到周边的亚洲国家，可以降低地域文化差异带来的经营风险，而且这些国家的进入门槛低，在劳动力、原材料等方面具备成本优势，投资的成功率比较高，因此，我国企业在对外投资的初期，FDI 的主要东道国就是东南亚地区的国家。 自加入世贸组织以来，我国 FDI 的地理区位选择逐步发生了转移，更多的企业选择到欧美发达经济体去寻找并购目标，以期实现获取先进技术或进入高端市场
11、等战略目标。特别在全球金融危机爆发以后，欧美国家的很多企业由于陷入经营困境，且股市大幅走低，造成资产缩水，有的甚至破产倒闭。这成为了我国企业实施海外并购的一次难得机遇，使得这一时期的海外并购战略区域发生了根本性的变化，对亚洲地区的海外并购大幅较少，对欧美、大洋洲的海外并购却快速增长，在 2009 年至今的海外并购区位分布中，欧洲的占比达 35.18%，北美洲占比也达16.55%，而亚洲的占比降为 9.35%（见图 4，根据投资界网站清科研究的并购研究报告中披露的数据整理绘制） 。因此欧美地区和澳洲已成为了我国海外并购的主体区域。 （三）海外并购更多呈现逆向并购，并购目标以发达经济体为主 以产业
12、梯度转移的趋势来看，顺向投资一般是相对发达的国家投向次发达国家，然后次发达国家投向发展我国家或地区。而我国的海外并购却是一个逆向的过程，即发展我国家对发达国家进行投资，这是一种逆产业转移趋势的逆向投资。从我国 2009-2012 年一季度的海外并购分布来看，对发达国家的并购达 80%以上。很多学者把这种逆向投资的战略动因归纳为学习型动因、获取专有资产以及快速进入新市场等战略选择。这种逆向并购的现象在国际市场上产生了很大的反响，很多国家把这看作是我国崛起的重要标志，甚至认为我国已超越了发展中经济体阶段进入了发达经济社会，因此，会对我国的海外交易提出各种严苛的要求或标准，这种片面的认识在一定程度上
13、可能会增加我国海外并购的风险。 （四）海外并购大多属横向并购和纵向并购，混合并购少 横向并购是通过扩大企业规模来获得市场势力的一种战略选择，而纵向并购是通过产业链整合来实现成本竞争优势的一种战略选择。从后危机时代我国海外并购的现状来看，并购方式为横向并购的交易约 40%，纵向并购约占 50%，混合并购约占 10%交易（清科数据中的行业分类较为综合，很多能源矿产行业的并购实际为纵向并购，比如钢铁企业对国外矿产企业的并购，都属于能源矿产行业，但实际上就是基于产业链纵向整合的目的，属纵向并购。因此，这里的数据是笔者根据具体的并购交易内容分析得出的） 。特别是很多企业在国外并购的一些能源矿产企业，很多
14、属纵向并购，目的就在于整合自身产业链的战略需求，这和我国国家战略方向是一致的。横向并购的战略目标多集中于获取先进技术和绕开贸易壁垒进入目标市场。由于混合并购对并购方的管理要求较高，而且存在跨国经营的管理能力溢出，才能产生较好的并购效应，而我国企业通常在跨国经营管理方面却是经验不足，因此，混合并购的交易较少，随着我国企业跨国经营管理经验的积累和提高，这一并购方式可能将有很快的增长。 （五）并购支付形式单一，以现金收购为主 我国企业在后危机时期的海外并购中，并购支付多采用现金支付的方式。在清科数据库中，2009-2012 年一季度公布的近 130 起海外并购中，80%的交易采用现金支付的方式，剩下
15、的 20%多是现金支付和股票支付或承债方式的混合支付形式。这和我国资本市场与国际市场存在制度差异的现实有关，使得换股并购存在现实障碍。此外，我国银行系统的大力支持也是现金支付选择的一个重要因素。 （六）并购主体仍以国有大中型企业为主，民营企业海外并购开始快速增长 除上述特点以外，近年来海外并购中的并购主体仍以国有大中型企业为主，但民营企业的海外并购也开始增长，特别是高科技私营企业。由于高科技民营企业产品周期短、研发成本高、市场竞争激烈、目标客户层次较高等特点，决定了这些高科技企业的发展不能局限于国内市场，必须进入国际市场直接参与国际竞争，才能在自身领域获得提升。海外并购对其战略需求而言，不仅可
16、以快速进入国际市场，更重要的是期望获得国际前沿技术，在产业链中占据有利位置，才能从容应对不可回避的国际竞争压力，因此，这类高科技民营企业的海外并购存在很强的现实动因。可以预期，高科技民营企业走出去的步伐将日益加快，后续将不断出现更多、交易金额更大的交易。 三、存在的问题及对策建议 从前文分析的现状和特点可以看出我国海外并购交易无论在深度和广度上都有更快的发展，但仍存在如下几个问题：其一，当前海外并购以资源类并购为主，这一现状和特点确实符合“走出去”战略意图，但这类并购已转移至非洲等欠发达区域，这类欠发达区域政局不稳，文化差异迥异，即使并购交易成功，将使得海外经营面临更大风险；其二，海外并购过于
17、集中在资源类并购，高科技行业的并购交易还很少，通过“走出去”获得行业关键技术，提升企业的产业话语权，使“我国制造”提升为“我国创造”的战略意图还难以实现；其三，海外并购交易的操作空间较小，单一的现金并购支付方式将为并购方带来很大的资金压力，增大企业财务风险；其四，民营企业的海外并购虽有所增长，但国有企业仍是主要的并购主体，这种状况将容易使国际市场误解我国的海外并购动机，西方国家甚至认为我国的海外并购都是我国政府在操纵，完全是政府意图，国外学者也认为这是西方提出“我国威胁论”的一个重要因素。 要解决当前海外并购现状中存在的问题，本文从企业和政府两个层面提出如下对策建议： （一）企业层面的对策 第
18、一，企业应正确看待海外并购的战略意图，明确并购对象是否与企业自身的经营战略相一致，并购行业是否与国家战略调整的方向相一致，切忌头脑发热，追时髦赶浪潮，为并购而并购。我国企业通过海外并购实现“全球化”或“国际化” ，绝不应当只是获得海外资源、占领海外市场、扩大海外市场份额等简单扩张行为。掌握国际企业并购重组技能，引进先进的技术与管理，利用更广、更深层面的资源整合，实现从价值链低端向高端的提升与转移，才是我国企业全球化的重要使命（罗仲伟，2010） 。正确的战略方向是海外并购成败的关键，这需要对企业管理层提出更高的要求，根本上需要完善的公司治理机制加以保障。只有完善、有效的治理机制才能避免海外并购
19、中“经理人傲慢自负”的并购动机，解决管理层的寻租行为，使企业真正以公司价值最大化的原则为基础做出海外并购交易决策，才能从源头做到并购风险的事前控制。 第二，企业既要制定符合自身发展战略的并购方向，也要审时度势、把握机遇、认清风险，用最小的代价获得最大的收益。这对海外并购的操作技能提出了更高的要求，尤其是海外并购过程中对目标企业的价值判断。目标公司的价值判断涉及两个并购中的关键问题：并购定价和并购整合。目标公司的价值认识是并购定价的基础，也决定了并购协同效应估值的准确性，而协同效应是并购后整合的方向。因此，对目标公司价值认识过程中涉及的目标公司数据与市场数据采集和整理、估值模型的选择等技术性问题
20、，是海外并购风险事中和事后控制的核心。 第三，把握海外并购风险控制的两个财务问题：并购融资问题和并购支付方式问题。这两个问题对财务风险的影响是较为直观的，就中国企业的海外并购现状来看，似乎企业的财务风险的主要诱因并不在这两个问题上。中国企业的海外并购很少有融资问题而出现并购失败的案例，但这并不能说明融资方式与财务风险无关，相反，理论上应该是存在显著的影响。同样，支付方式的理论影响也很明确，有不少国际文献证实，从并购方财务风险的视角来看，换股支付的方式要优于现金支付，而被并购方则更喜欢现金支付，此外并购支付也涉及税收支付的问题，同样也会对公司的现金流造成影响。但由于中国资本市场和国际资本市场存在
21、一定的市场分割，国际上主流的并购支付方式换股并购的方式很少出现。已有的海外并购中 90%的并购案例都是现金支付方式交易，只有少数在海外市场上市的企业采用了现金支付以外的支付方式。随着中国金融市场的日益完善和开放，海外并购支付方式也会日趋多样化，这一问题也将成为海外并购财务风险控制的一个重要风险管控要点。 第四，需要专业机构协助及注重专门人才培养。海外并购涉及非常复杂的国内外因素，企业管理层必需借助专业中介机构的知识协助才能做出科学合理的判断。在国际并购市场，很少有并购交易不寻求投资银行、会计师行、律师行等中介机构的帮助而顺利交易的。在人才缺乏、知识不足的情况，通过雇佣有处理国际业务经验的咨询公
22、司、律师和财务顾问来积极推动并购进程，可以提高并购效率，降低并购风险。即便如此，也要加强中方自身人才的培养，这不仅可以使得并购过程中能和专业中介沟通，更重要的是能理解中介机构提供的信息，并做出科学的分析判断，为企业管理层的最终决策提供参考。 此外，并购后企业的跨国经营也需要有跨文化经营经验的专门人才，这是后续企业整合并持续发挥并购协同效应的重要前提。在成功的跨国公司中，培养跨文化经营人才的培训已成为企业的重要制度要求。国外跨国公司内部跨文化沟通的培训课程很多，如很多跨国公司都有“外派人员情况须知” 、 “觉察培训” （awareness training） 、 “文化同化训练”等解决文化融合的培训。中国企业的相关培训则很少，而这些培训对跨国经营中涉及的文化冲突、文化融合等问题的处理非常有效。 （二）政府层面的对策
