1、上市公司审计委员会相关问题探讨按照公司法的有关规定，上市公司应该设立独立董事制度，并由独立董事负责审计委员会的领导职责。由于我国上市公司审计委员会制度建立时间较短，目前尚存在很多问题。笔者在对国内外文献综述分析的基础上，拟结合 A 公司案例分析，探讨我国上市公司审计委员会制度存在的主要问题，借鉴国外成功经验，提出几点完善意见，以期进一步推动我国上市公司审计委员会制度的良性建设和发展。这对于完善我国公司治理，提高信息披露质量将具有积极的理论和现实意义。 一、上市公司审计委员会相关文献综述 出于对会计信息的可信性尤其是对审计师独立性的关心，推动了审计委员会制度的诞生与发展。作为公司治理制度的重要内
2、容，国内外学者对审计委员会制度的有效性更为关注，他们从不同视角展开了研究。一是将审计委员会视为一个整体，分析其是否能够发挥积极作用。如 Dechow 等（1996） 、Gibbins 等（2001）的实证研究，基本肯定了审计委员会在加强审计师的独立性、提高披露质量以及财务报告全面性等内容的良性功效。然而也有文献显示出怀疑审计委员会制度的有效性。如Beasley（1996）通过比较研究 75 家上市公司自 1980 到 1991 年 11 年间由于违反证券法规（1934 年）从而受到 SEC 罚款的企业，验证了运用审计委员会制度并未对削减财务报告的虚假程度有明显影响。为了寻找审计委员会制度的显著
3、特点，部分学者大力关注于审计委员会制度的内部结构构成研究，运用大量案例分析手段来验证并考察审计委员会制度应用效果和审计委员会制度特点二者的关系。 （一）审计委员会独立性方面的研究 审计委员会的明显特征之一是其独立性，为了验证审计委员会对于改善会计信息质量相关方面的实用性，国外学者往往把审计委员会中外部董事能够占据的权重当作检验审计委员会独立性的相关变量。在探讨非正常应记录披露的财务会计政策与审计委员会及董事会之间的联系和特性时，Bradbury 等（2004）研究表明，较高质量的财务会计政策对于审计委员会的独立性会有较大影响。审计委员会制度执行有效时可以通过变更审计师加强企业审计效力及质量，使
4、得审计师变更有可能带来的消极因素减到最少，Lee 等（2004）研究显示企业历届审计师的审计质量高低与审计委员会的独立性特点正向相关。然而 Jean Bedard 等（2004）通过研究却发现企业审计委员会的独立性和财务会计利润调高呈现明显的负向相关；另外，还有学者在对审计委员会的专业性特点分析研究时重点强调审计委员会组成成员的背景信息。如为了增加利润质量，需要对审计委员会配置会计方面的专家， Anderson 等（2004）及 Bryan 等（2004）对此进行了实证研究。通过 Neal（2003）和 Carcello 分析显示，拥有较低的控股权重成员、配置高级的企业治理方面的专家、独立性比
5、较强的审计委员会，调换审计师的原因不会是被有关方出具了非标准意见；倘若企业配置的有至少一个会计方面的专业人士，则其审计委员会的独立性就会大大提高，不会采取激进型盈余管理方式，对此 Jean Bedard 等（2004）已通过分析对照两组高低不同的非正常应计收益企业得以验证。同时，部分学者在研究除了审计委员会的独立性及专业性之外，又探讨了其活跃性的性质。Biao Xie 等（2003）研究显示企业的审计委员会所拥有的会计专业人士占据的权重、外部董事占据的权重、召开会议次数等都与可操纵性应计收益之间负向相关。DeZoort 等（2003）分析则显示，企业收益的相关信息含量对其审计委员会的活跃性和独
6、立性会有比较明显的影响。 （二）审计委员会制度方面的研究 自 2000 年起，国内学者对审计委员会制度在我国的运行机制的研究日趋重视。依据形式和内容来看，大部分研究运用的是规范研究，重点披露了审计委员会制度在我国的运行效果以及对照比较审计委员会制度在国外的运行状况。伴随上市公司治理准则的出台和我国审计委员会制度的逐渐步入正轨，一些上市公司披露的审计委员会相关事宜为理论界做实证型研究提供了数据来源，其关注的侧重点也移至审计委员会的实施状况和其执行的效果效率。审计委员会制度的建立有益于相关信息公平、公正地在企业各职能部门间顺利传递和沟通，然而对于社会公众获悉全面透明的信息资料却没有明显的帮助，对此
7、，陈秋金、夏文贤和陈汉文（2004）的研究中充分给予了说明。近年来，审计委员会制度在我国的公司治理及会计报表监督等方面显现出良好的效果，设立审计委员会的公司大大降低了会计舞弊发生的概率，非舞弊公司设立审计委员会机构的概率要远远大于舞弊公司，这一点在殷姿和杨忠莲（2006）的研究中已经充分披露。夏文贤、陈汉文（2006）研究显示，建立审计委员会制度，在一定程度上可以使得外部审计的控制风险得以降低，同时使得内部控制环境得以完善。通过对沪深两市 2002-2004 年的全部上市公司为考察对象，系统分析了外部审计师变更与审计委员会二者的联系，从而发现配置审计委员会的公司，可以大大减少其外部审计师发生变
8、更的概率。理论研究显示，公司变更外部审计师时，年报审计收费增减与配置审计委员会机构二者之间存在联系。从数量的增减和方向的转换来看，审计收费的增减均和企业建立审计委员会负相关性较强。充分验证审计委员会对于如何迅速解决外部审计师和领导层之间由于采用公认会计准则而发生的冲突有较强的实用性，同时在二者的矛盾中能够向外部审计师给予相关支持，这说明对已设立审计委员会的企业，外部审计师能够大大降低其审计收费标准。 以我国沪深两市自 2002-2004 三年来 A 股上市公司建立审计委员会的情况及其日常运作的数据为研究基础，涂建明、王跃堂（2006）采用事务所变更及审计意见作为相关变量，探讨了我国审计委员会制
9、度在治理过程中的适用性。分析表明，非标准审计意见一般不会发生在配置有审计委员会的公司，因而验证审计委员会在协调交流和控制会计信息质量等方面的促进作用，同时立足于审计质量的角度，折射了上级管理层完善企业治理机制的相关效果。实证分析尚未发现会计师事务所变更与审计委员会是否设立二者存在必然相关。 （三）审计委员会的设立对信息披露的影响 审计委员会主任委员的独立性会随着审计委员会本身独立性的提高及权威性的增强而强化，进而公司年报补丁产生的可能性也会因此而减小，实证验证上市公司若要减少年报补丁的的产生机会，设立审计委员会是有效办法之一，对此，陈凌云和李斌（2006）站在审计委员会的建立过程和其相关的独立
10、性等特征出发，依据企业是否发布年报补丁来反映会计报表的质量，针对我国审计委员会制度在上市公司内部的运行效果进行了实证研究。谢永珍（2006）抽取我国上市公司大量样本，对审计委员会在实际运行中的治理效率做出了全面的实证调查。研究表明，一家上市公司若设立审计委员会，其违章违规行为的出现概率会大大减少，审计委员会制度在一定程度上促进了相关信息披露的质量保障。然而，企业要想形成较为稳定和良好的财务状况，有效保障关联交易的规范性，审计委员会的建立和运行并未发挥较大的作用；研究显示，审计委员会的独立性特征在一定程度上能够控制盈余管理，然而目前审计委员会制度的功能在我国上市公司没有得以充分的体现。有关我国审
11、计委员会制度的执行效率，吴清华、王平心和王颖（2006）收集了自 2002 至 2004 三年的沪深上市公司资料，站在企业盈余管理的角度对审计委员会的相关特征进行详细的分析探讨，得以验证。实证表明，拥有高层次专业成员及较高独立性的审计委员会可在一定程度对信息披露质量加以改善，但审计委员会过多的开会对信息披露的质量却没有效果，这一点管考磊和王雄元（2006）收集了沪深证券交易所自 2002 至2005 年已对外公布审计委员会成员名单的非金融公司作为对象，结合各企业审计委员会的活跃程度、独立能力、专业水准和成员受教育情况等因素，分析其对信息披露质量的影响力，做出了实证方面的验证。 综上所述，学术界
12、对审计委员会制度在我国现阶段的执行效力及运行效果还有很多争议，说明审计委员会制度现阶段在我国的建立和实施情况在一些方面还不能起到良好的效果。审计委员会制度运行的有效性受诸多因素影响，如活跃程度、专业水准、独立能力及其内部结构等，作为审计委员会制度运用过程中的必要条件，这些性质将在很大程度上能够改善会计信息质量。 二、上市公司审计委员会制度面临的制约 A 公司于 2003 年 7 月上市。2005 年 6 月，A 公司成为首家股权分置改革成功并实现全流通的企业，但作为首家完成股改的公司，却于 2012年 1 月被证监局下发了限期整改通知，主要涉及在过去两年多时间里的五大问题，包括财务造假、公司治
13、理混乱、 公司章程自相矛盾、募集资金不设专户和信息披露不充分。整改报告显示 A 公司多项财务差错事实，多项投资未经董事会同意，募集资金不设专户，由于 A 公司公司章程自相矛盾，对股东大会权限与董事会权限的规定混乱不清，导致出现多项经营事项未经董事会审议的“越权”行为，子公司的投资行为也未履行必要的审议程序，造成公司内部治理混乱的局面。另外，上述重大事项以及有关内部关联交易的产品定价的信息披露不充分，而独立董事也未对关联交易定价的公允性发表独立意见等。 上述问题可以归结于 A 公司治理机制的失衡，而其中理应发挥重要作用的审计委员会难咎其责。如，该公司独立董事参加公司董事会的表决方式大多为通讯表决
14、，流于形式。以 2010 年、2011 年独立董事出席董事会情况为例（详见表 1、表 2） ，2010 年每位独董理应现场参会 9 次，实际上只有一位独董现场参会 1 次；2011 年每位独董理应现场参会 10 次，实际仅有 2 位独董现场参会 1 次。可见，独立董事现场出席会议次数极少，这本身就是一件不正常的事情。即使未出席现场会议，独董也可以采用通讯方式或者委托授权其它独董进行投票表决，但从 A 公司情况看，授权委托的独董并没有明确表达对每项议案的授权意见，而在以通讯方式进行的表决中，独董们也只是签字而已，对各项议案未发表明确意见。另外，按照 A 公司股东大会议事规则的规定，公司独立董事应
15、在年度股东大会上作详细的述职报告，但该条规定也未切实执行。同时，A 公司审计委员会也未按工作细则积极发挥监督作用，审计委员会不仅没有建立相应的例会制度，也未对相关工作进行记录。 A 公司作为首家完成股改的公司，其审计委员会制度所面临的制约基本反映了目前我国大多数上市公司存在的问题。从理论上讲，在上市公司治理结构中（如图 1 所示） ，董事会下设的审计委员会凭借其独立性和公正性，通过与公司监事会的沟通、与独立的公司外部第三方审计机构的协调以及对公司的日常审计功能，能够不断优化公司治理环境，提高内部审计与外部审计的效率，保证信息披露的质量，最终促进公司的规范发展以及股东利益得以保障。但在相关的配套
16、制度建设方面尚存在诸多不足，使得理论上完美的上市公司审计委员会制度，在具体实施中面临诸多制约，导致实际效果不佳。 （一）配套制度设计方面的制约 （1）相关法律法规不健全。由于我国引入审计委员会制度才短短几年，相关法律法规不健全，尚未对审计委员会的具体运行等做出相应规定。我国法律未对股份有限公司设立审计委员会制度作出专门硬性规定，有关独立董事的规定散见于中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会发布的一些规范性文件中，如关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中，原则上要求上市公司必须建立独董制度，建立审计委员会等机构，但这些规定大多为选择性条款，定义比较宽泛，没有强制明确的要求。加之其作为部门
17、规章，法律效力和执行力都很有限。因此在具体操作中，大多数上市公司对审计委员会不重视，而审计委员会也无章可循，要么照搬西方国家的做法，要么完全我行我素，使其性质发生变化。 （2）监督和评价机制不健全。为了确保审计委员会独立、公正地履行其职责，还应对审计委员会进行有效地监督和评价。但我国目前还未健全这一重要的制度。以信息披露为例，尽管目前在上市公司治理准则中，有“上市公司应按照法律、法规以及其它有关规定，披露公司治理的有关信息”等规定，但对相关信息披露到什么程度，以及对审计委员会成员的具体工作是什么、工作进展状况如何，均未详细规定。从实践中看，大部分上市公司对有关审计委员会的信息披露量十分有限，常
18、用的表述是：“审计委员会根据公司年报规程，在公司年度财务报告的编制中，与年审注册会计师保持充分地沟通与交流，对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审核，并提出书面意见，保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益” 。这种有关审计委员会的信息披露显然是不充分和不完备的，使得投资者对有关审计委员会的具体运作效果不得而知，不能对其进行动态的监督和客观全面的评价，也不利于审计委员会治理绩效的充分发挥。 （二）制度实施方面存在的制约 （1）审计委员会成员缺乏独立性和专业性。作为独立审计机构的审计委员会，保持其独立性和专业性，是发挥其职责的必备前提。审计委员会的独立性分为形式上的独立和实质上
19、的独立。形式上的独立是指审计委员会成员与被监督方表面上没有可能影响其工作的情况，其工作绩效是可控的；而实质上的独立是指审计委员会成员在其职责范围内独立地工作，其工作绩效取决于当事人职业责任高低，因而是不可控的。围绕审计委员会的独立性和专业性，发达国家在有关审计委员会的聘任机制、成员构成以及工作职责方面，已经形成了一套完备的体系，审计委员会具有实质的独立性。如规定审计委成员三分之二以上由独立董事担任，强调专业胜任能力是审计委员会成员应具备的基本要素，因为只有具备专业胜任能力，在保障投资者相关利益方面，审计委员会成员才能发挥其缓解信息不对称的功能。目前，我国运行的审计委员会制度更多方面体现的只是形
20、式上的独立。如，在成员聘任上，大多数上市公司的独董是由公司大股东或者公司高管推荐而来，一些独董往往出于朋友之情在公司挂个名，这些独董也就起不到应有的作用；审计委员会中独立董事人数过少；而审计委员会成员专业胜任能力也不强。尽管在上市公司治理准则中明确指出：至少在审计委员会中，应有一名独立董事是会计专业人士，然而对于什么是“会计专业人士” 、这些人士应达到什么水平等，却没有给出具体要求。从实际看，许多上市公司审计委员会成员只有一名会计专业方面的独立董事，其它独董主要来自高校或科研机构的教授、学者，他们擅长理论研究，但对于公司治理方面却缺乏相应的经验，尤其是缺乏对公司管理层进行财务监督的专业能力。因
21、此，选择从事过会计工作的高级会计人才担任独立董事可能比高校教授更能发挥监督作用。 （2）审计委员会成员执行必要职责的动力不足。这一方面涉及到独立董事的激励和约束机制的完善，作为“经济人” ，如果独立董事付出的服务所得难以补偿其所花费的精力和时间，同时其承担的潜在的责任与其所得报酬不成比例，那么，对于独立董事而言，其理性的选择就是去主动规避各种风险而不是去尽责工作，在这种情况下，上市公司业绩下滑，对他们的影响实际上并不太大，因而独董对公司事务只是消极应付，或是沦为控股股东的附庸。另一方面，我国上市公司股权结构依然特殊。虽然经过一系列股改，但相当数量上市公司的股权结构以及由此引发的治理问题依旧存在
22、。以 A 公司为例，其实际控股人持股比例达到58.24%。高度集中的股权结构使得许多重大决策往往由董事长一个人说了算，导致董事会权利的董事长化，董事会为个人意志所操纵，在此背景下，审计委员会缺乏实质上的独立性也就在所难免，独立董事也就成了摆设。 三、上市公司审计委员会制度的完善 切实有效地完善我国上市公司审计委员会制度，是一项系统性工程，涉及面较广，笔者仅就上述问题提出以下对策以使审计委员会更好地发挥其本原作用。 （一）建立健全相关法律法规 为了提高上市公司审计委员会制度的权威性和法律效力，应对公司法和证券法加以完善，尤其是要以法律形式规范有关上市公司审计委员会制度，包括审计委员会的聘任程序和机制、成员构成及主要职责、信息披露机制等。另外，为提高可操作性，应同时颁布有关审计委员会制度的实施细则，对审计委员会的运作方式、章程以及具体实施加以明确和规范。同时，根据现实情况，
