1、1中国公司高管股权激励制度研究【摘 要】 现代企业制度下，企业所有权和经营权的分离，不可避免的产生了所有者与经营者之间的权力冲突。企业所有者追求的是剩余索取权，而高管人员追求的是自身效用的最大化。如何使企业高管人员以所有者的目标为自己的经营目标，合理行使自己的权力，积极谋求企业的发展，其关键在于建立一个完善的经营者激励约束机制。本文就如何在上市公司中建立有效的股权激励制度进行探讨。 【关键词】 高管人员；股权激励；股票期权 股权激励制度是以员工获得公司股权的形式给予其一定的经济权利，使其能够以股东的身份参与企业决策、利润分享，并承担经营风险，员工自身利益与企业利益更大程度地保持一致，从而勤勉尽
2、责地为公司的长期发展而服务的一种制度。股权激励对改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。通常情况下股权激励包括员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan ，简称 ESOP） 、股票期权（Stock Option，简称 SO）和管理层收购（Manager Buyout， 简称 MBO） 。本文主要就股票期权模式的股权激励进行探讨研究。 1.股票期权制度的现状和不足 1.1 股票期权制度的现状 作为企业管理层激励机制的股票期权（SO） ，是指企业所有者给予经2营者的一种权利，经营者凭借这种权利在与企业所有者约定的期限
3、内可以以约定的价格购买企业一定数量的股票，并在其认为合适的价位上抛出该股票来获得差价。由于股票期权的授予对象主要是经理人员，因此又常被称为“经理股票期权 （Executive Stock Option，简称 ESO） ”。这种激励手段的精妙之处就在于它让经营者既成为企业合同收入的索取者，又是剩余收入索取者，同时经营者也承担相应的风险。这使得经营者关心所有者的利益和企业资产的增值保值，关心企业的生存和发展，同时又关心自己的收入和声誉。把给经营者的高额回报建立在企业资产升值的基础上，把经营者的收入最大化与企业资产增值最大化统一起来。目前，全球前 500 家大工业企业中，有 89%己向经理人实施了股
4、票期权报酬激励制度。在欧美国家，股票期权在管理人员收入中所占比重也越来越大。可见，股票期权制度是现代市场经济特别是新经济时代日益受到重视并得到广泛运用的一种新的产权制度与分配制度形式。其作用在于可以弥补基本薪金和年度奖金的短期激励效应，能使管理者的利益和股东的利益趋于一致，减少由于经营者的短视行为对公司造成的长期损害。1.2 股票期权制度的不足 1.2.1 公司法人治理结构问题。 在中国的大部分上市公司中，大股东控制股东大会的现象较为普遍。董事会成员的产生过程也往往由大股东操作，并由其提出的候选人担任，而监事会往往也没有实际发挥它应尽的监管作用，这样，就形成了一种奇怪的现象，股东大会、董事会、
5、监事会实际上是一群利益一致的共同3体。有效实施经营者股票期权，就必然要求一种正常的公开、公平、公正的法人治理结构。而现实中，大部分上市公司目前的法人治理结构并不能完全满足经营者股票期权计划的要求。 1.2.2 资本市场问题。 现阶段，中国的证券市场还极不完善。市场投机性较高且很不规范，庄家操纵股市，信息披露失真的现象比比皆是，这使得股市大起大伏。在证券二级市场上，从事机构投资者的比例偏低，投机气氛浓于投资气氛，股票价格往往无法正确、客观地反映公司的发展状况及发展潜力，这就使得公司股票的价格与其业绩并不高度相关，导致公司股价在很多情况下并不反映公司的质量和其真实的价值。在此种情况下，股票期权激励
6、也就无法发挥其应有的作用，甚至可能带来激励的反作用，导致经营者参与市场操纵。 1.2.3 经理人市场问题。 股票期权解决的是企业经理人的激励机制问题，而经理人的选择需要有经理人的人才市场。我国经营者市场还没有真正建立。如果经营者的选拔无法通过市场手段完成，个人素质无法保证，那么无论外部激励机制多么完善，企业经营都不具备高效运营的基础；相反，此时这种激励机制被低素质的经理人滥用的概率却反而偏高，代理风险非但无法降低，反而极有可能提高。 2. 中国企业实行股票期权激励制度的实践建议 理论界对中国上市公司实施股票期权的主要顾虑是，我国的股票市场仍不成熟，易受噪音交易（Noisy trading）影响
7、，非理性的股票价格4信息无助于正确衡量高管的经营业绩并应用于报酬契约之中，即弱有效市场下股票期权的激励效果是值得怀疑的。进一步地，高管可以利用职权来操纵股价，从而使自己在公司业绩并未改善的情况下仍能获益。 然而，资本市场的效率并不会明显影响股票期权的激励效果。尽管从短期看，股票价格与公司业绩可能背离，但由于股票期权的有效期一般为 510 年，从长期看，股价与业绩是正相关的。此外，期权是逐步授予、解锁的，高管的预期收益可视为各个行权期的预期收益之和，根据中国目前的公司法 ，高管行权后，其拥有的股票每年只能转让 25%以内，进一步的确保高管利益与公司长期利益相一致。同时，中国资本市场的有效性正在不
8、断提高，公司的业绩与股价密切程度不断提高。 2.1 加快完善上市公司法人治理结构。 实施股权激励要与推进企业各项改革相结合，特别是要与企业法人治理结构的完善同步配套。股权激励是出资人对经营层的激励，如果企业出资人不到位，法人治理结构不健全，体制机制没有根本转变，就难以达到激励的效果。 上市公司应优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选。对于国有控股上市公司，应要求外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成，同时要减少国有控股股东的负责人、高管人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加由公司控股股东以
9、外人员任职董事的数量，在董事会内部形成有效的制衡。 2.2 完善经理人市场，建立经营者的竞争选聘机制。 5竞争的外部压力，可以弥补股票期权激励机制对经营者激励和约束的不足，通过经理人市场上来促使经营者努力工作保持自己的良好声誉，以及刺激经营者不断提高自己的人力资本价值，以期获得更高的报酬。在股票期权激励制度下，如果经营者为了追求短期利益，通过造假等不正当手段抬高股价来获得自身利益最大化，这种机会主义行为在完善的经理人市场环境下，将可能断送其未来的职业生涯。完善的经理人市场有助于对经营者产生强有力的约束。 2.3 妥善处理期权激励机制与其他收入分配机制的关系。 高管期权激励机制的建立，要与高管基本薪酬、年度绩效奖金、延期支付、养老保险等各项薪酬要素相协调，统筹考虑，建立长短期激励配合、全面约束的薪酬体系。既不能激励缺位，也不能激励浪费。 同时，高管激励机制的建立，要与企业收入分配制度的完善相联系。要把调动经营者积极性与调动其他管理人员、科研技术人员和普通职工的积极性结合起来，并配套以劳动用工制度、人事制度改革。 参考文献 1刘正周.管理激励M.上海：上海财经大学出版社，1998. 2张朝孝.激励结构论J.经济论坛，2006（18）. （作者单位：绍兴天和联合会计师事务所）
