1、蓝色光标关于投资精准阳光(北京)传媒有限公司的可行性研究报告第一节 项目概况一、项目背景北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”或“公司” ）的主营业务属于公共关系服务，核心业务是为企业提供品牌管理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。公共关系行业在我国是典型的朝阳产业，发展迅猛，前景广阔，是现代服务业的重要组成部分。改革开放 30 多年来，我国经济已经进入品牌经济时代。在品牌经济时代中，品牌的影响力是不可取代的，优质的品牌就意味着稳定的市场、丰厚的利润和超额的溢价，我国许多企业越来越重视品牌的价值和作用。因此
2、，企业对包括公共关系服务在内的品牌管理服务的需求是巨大的。公司自品牌创立以来，连续多年保持高速成长。目前公司员工有 700 多人；业务网点遍布北京、上海、广州、香港等全国 24 个城市和地区；拥有超过 200 家优质客户；2010 年营业收入约 5 亿元，4 年年均营业收入增长率超过 30%。目前在我国公共关系行业，公司已经成长为最具竞争优势的公司之一，未来仍将保持较高速的发展态势。二、项目简介公司拟以超募资金 17,400 万元出资向公司全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司（以下简称“上海公关” ）增资，用于投资精准阳光（北京）传媒广告有限公司（以下简称“精准阳光” ） 。其中：上海公关以
3、 3,500 万元向精准阳光增资；以 13,900 万元受让增资后精准阳光原股东所持的精准阳光股权。增资及收购完成后，上海公关共计持有精准阳光 51%的股权。1、投资项目的主要内容：上海公关拟使用超募资金 17,400 万元投资精准阳光，其中：以 3,500 万元向精准阳光增资，以 13,900 万元受让增资后精准阳光原股东杨鲲、李涤非、王微、杨卉、黄明、刘峻谷、李力娜、钱实穆、李磊、张明光（以上自然人统称“精准阳光原股东” ）所持的精准阳光的股权。增资及收购完成后，上海公关共计持有精准阳光 51%的股权。2、投资协议的主要内容：上海公关与精准阳光原股东签署的增资及股权转让协议 ，主要内容如下
4、：（1）交易各方：上海公关、精准阳光原股东（2）投资金额：上海公关拟出资 17,400 万元，其中：以 3,500 万元向精准阳光增资，以 13,900 万元受让增资后精准阳光原股东所持的精准阳光的股权。增资及收购完成后，上海公关共计持有精准阳光 51%的股权。（3）支付方式：协议签订后十个工作日内上海公关向精准阳光增资 3500 万元。增资工商变更登记备案完成后 2 个工作日内，上海公关与精准阳光原股东签订股权转让协议 ，精准阳光原股东向上海公关转让精准阳光股权，股权转让协议签订后五个工作日日内上海公关向精准阳光原股东支付转让价款中的 9,900 万元。由具有证券从业资格的会计师事务所出具精
5、准阳光 2011 年度审计报告之后，上海公关在报告出具后二十个工作日内以现金方式将余款 4000 万元支付给精准阳光原股东。（4）业绩承诺精准阳光原股东对于交易完成后的税后利润数额、年利润增长率和各年度经营性净现金流增长率作出如下承诺：精准阳光 2011 年经审计扣除非经常性损益后的税后利润不低于 3,250 万元；2012 年税后利润不低于 4,225 万元；2013 年税后利润不低于 5,070 万元，且 2013 年税后利润年增长率不低于 20%；精准阳光在盈利承诺期内（即 2011 年2013 年）各年度经营性净现金流的增长率不低于同期税后利润的增长率的 80%。（5）盈利补偿收购方与
6、精准阳光原股东约定：2011 年会计年度结束后，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对精准阳光进行审计，甲乙双方同意根据审计结果按照下述约定确定本次投资最终作价。若 2011 年审计后的税后利润高于 3,250 万元（包括 3,250 万元） ，则本次投资作价无需调整，按照约定的 17400 万元人民币执行；若 2011 年审计后的税后利润低于 3,250 万元高于 3,150 万元（包括 3,150 万元） ，则本次投资作价调整为：精准阳光 2011 年实际税后利润10.5 倍 P/E51%；若 2011 年审计后的税后利润低于 3150 万但高于 2,500 万元（包括 2,500 万元
7、） ，则本次投资作价调整为：精准阳光 2011 年实际税后利润9 倍 P/E51%；若 2011 年审计后的税后利润低于 2,500 万且高于 2,000 万元（包括 2,000 万元） ，则本次投资作价调整为：精准阳光 2011 年实际税后利润8 倍 P/E51%；若 2011 年精准阳光审计后的税后利润低于 2,000 万元，上海公关有权解除本协议。如果盈利承诺期内精准阳光经审计后的 2012、2013 年的税后利润未达到盈利承诺标准 97%以上，则精准阳光原股东应按照以下公式以所持精准阳光的股份补偿：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积净利润承诺数截至当期期末累积实际净利润数）收购股份
8、总数（精准阳光总股份的 51%） 补偿期限内各年的净利润承诺数总和已补偿股份数量。精准阳光原股东中各自然人向收购方补偿股权的具体数额，以本次投资前各自然人在精准阳光的持股比例确定，各自然人均对上述补偿义务相互承担连带责任。（6）公司治理本次投资完成后，精准阳光承诺改组董事会，由 5 名董事组成，其中，收购方委派 3 名，精准阳光原股东委派 2 名。精准阳光设监事 1 名，由精准阳光股东会选举产生。精准阳光的财务负责人由收购方委派。收购方承诺，在盈利承诺期内，无正当理由，不改变精准阳光现有高级管理人员及其他经营管理层成员，不干涉精准阳光正常业务经营。（7）服务期及竞业禁止承诺精准阳光管理团队和核
9、心业务团队服务期限承诺：为保证公司持续发展和持续竞争优势，精准阳光现有核心管理团队及核心业务人员在本次投资完成后，承诺 2014 年 12 月 31 日之前继续为精准阳光服务。未经蓝色光标书面同意，服务期内核心管理团队及核心业务人员不得办理辞职或移民、出国、留学和升学等停薪留职手续。在本协议签订后的 30 日内，精准阳光原股东及精准阳光应负责完成以下事项：精准阳光与精准阳光现有核心管理团队及核心业务人员在不改变原劳动合同项下各项条件的情况下（各方同意或本协议另有规定的除外）签订合同期限到期日不早于 2014 年 12 月 31 日。各方确认，上述所涉人员的劳动合同或单独签订的不竞争协议应约定以
10、下内容：“在本合同期限内，未经精准阳光事先书面许可，不得自营或与他人合作从事与其在精准阳光所从事的业务相同或类似的业务，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职。离职后五年内不得以直接或间接的方式，在精准阳光、蓝色光标以外自营或与他人合作从事与精准阳光、蓝色光标所从事业务相同或类似的业务，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职。 ”精准阳光原股东监督上述所涉人员遵守该项约定。精准阳光原股东承诺，自本协议签订之日至上海持 51%股权后五年内，未经精准阳光事先书面许可，不得自营或与他人合作从事与其在精准阳光所从事的业务相同或类似的业务，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职。离职后五年内不得以直接或
11、间接的方式，在精准阳光、蓝色光标以外自营或与他人合作从事与精准阳光、蓝色光标所从事业务相同或类似的业务，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职。精准阳光现有核心管理团队及核心业务人员在协议规定的服务期内不得向与精准阳光有竞争关系的企业提供咨询或者顾问等服务。如出现违反关于不竞争承诺的情形，或本条所列人员出现停薪留职或者主动离职（包括由于旷工十五天以上、侵占精准阳光资产、收受商业贿赂、盗卖/泄露精准阳光的产品源代码及其他商业秘密等严重侵犯精准阳光知识产权的行为而被解除劳动合同） ，则收购方有权拒绝支付精准阳光原股东按照本协议约定应得但尚未支付的股权转让价款，并且由精准阳光原股东向收购方支付收购方
12、以本协议约定应支付金额的 20%(按其个人所得)作为赔偿款，或者赔偿收购方因此遭受的实际损失，以两者中数额较高者为准。（二）本次投资的交易价格说明及定价依据：考虑到精准阳光在高端社区户外广告这一细分市场内的领先地位和竞争优势，未来具有较强的增长潜力，以及目前深圳主板平均市盈率为 26 倍，中小板为 38 倍，创业板为 47 倍，公司基于审慎原则，按照精准阳光 2011 年承诺的税后利润 3,250 万元的 10.5 倍市盈率确定本次交易价格。（三）投资标的基本情况：1、 基本信息公司名称：精准阳光(北京) 传媒广告有限公司2、 企业性质：有限责任公司3、 营业执照号码：1101050102925444、 注册地址：北京市朝阳区东四环中路 60 号楼 2102 室5、 法定代表人：杨鲲6、 注册资本： 人民币 6，600，000 元7、 经营范围：代理、发布广告和广告信息咨询业务8、 本次交易前股权结构：序号 姓名 股权比例（%1 杨鲲 18.2%2 李涤非 14%3 王微 14%4 杨卉 14%5 黄明 12.33%6 刘峻谷 7.72%7 李力娜 7%8 钱实穆 6.12%9 李磊 3.83%10 张明光 2.8%合计 100.00%
