1、论析西方银行职业经理人激励与约束机制：实践与启示论文关键词职业经理人；委托一代理关系；激励与约束 论文摘要西方银行职业经理人的激励约束机制对我国国有银行具有很强的借鉴意义。国有银行应健全职业经理人制度以规范经理人的行为，降低委托一代理成本，使其尽职地为银行价值最大化服务。分析西方银行成功案例可得到重要启示：完善职业经理人的激励与约束机制是国有银行公司治理的核心问题。为此要设计适宜于国有银行内部和外部的激励约束机制，重点突出内部机制对经理人的激励约束作用，才能最终提高国有银行的整体实力。 一、职业经理人激励与约束机制产生的根源 西方银行对职业经理人进行激励与约束的起源，最精确的解释应该是委托一代
2、理理论。这一理论的产生源于企业所有权和经营权的分离。企业所有者(股东)把经营权委托给具备专业能力的职业经营人掌管、执行，职业经理人受托后成为代理人，代替所有者从事经营管理工作，从而形成委托一代理关系。在委托一代理关系中，股东拥有公司的剩余索取权，他们不仅期望实现利润最大化，而且还期望实现股东价值最大化，但股东利益的实现在很大程度上却取决于经营者的行为。而经营者仅得到契约中所规定的报酬，尽管报酬与经营状况和经营成果是相关的，但两者并非完全正相关。这种股东与经营者利益、目标要求的不一致就是代理问题。在代理理论下，经营者因是理性“经济人“必然存在“自利”动机，当自身利益与股东利益产生冲突时，就可能会
3、弃股东利益于不顾，从而损害股东利益。这在客观上要求股东对经营者进行监督，但监督就要付出成本，即代理成本，它实质上是由监督成本、守约成本以及由此产生的剩余损失所构成。 以詹森和麦克林为主的新制度经济学家认为，代理理论实际是一种契约关系学说。在存在不确定性和不完全监管的条件下，这种契约是不完全契约，隐含着代理风险。因此，如何构建委托人和代理人的完全契约关系，为代理人提供适当的激励，促使其从事委托人利益最大化的行动，是解决代理问题、降低代理风险的关键。 目前，以建行的成功上市为标志，其他国有银行基本完成了股份制改造，实施了股份多元化，引进了战略投资者，建立了包括股东大会、董事会与监事会相互制衡的公司
4、治理结构;设立了代表国家依法行使对国有银行出资人权利和义务的汇金公司，落实并规范了国有出资人的性质。但这只是从形式上完善了银行的公司治理结构，改变了以往仅仅靠“放权让利”式的短期激励和以技术模仿为主的银行再造的改革模式，并不能从根本上解决国有银行激励与约束方面的制度性缺陷。突出表现为:(1)委托一代理关系问题:长期以来，国有银行的所有者缺位问题弱化了对经营者的约束;产权不清、权责不分，致使委托一代理关系不明朗，代理成本极高。(2)对职业经理人的激励问题:国有银行的行长作为经理人，对银行有一定的控制权，但没有剩余索取权，只能获得基本固定的工资收人，这种收人与业绩并不相关，难以形成有效的激励。为此
5、，控制权与剩余索取权的不相称使经理人有可能利用有限的控制权为个人谋求隐形收人。(3)对职业经理人的监督问题:行政权力干预问题，特别是地方政府、行政机构对银行分支机构的不恰当干预呈现出多层次的委托一代理关系，使得国有银行及其分支机构各层次经营权很大程度上不受约束，从而处于“内部人控制”状态。 “内部人控制”有着大量隐性的物资激励和在地位与荣誉等方面的无形刺激，如果“内部人”得不到约束，相应的监督不到位，信息不透明，必然导致权力腐败。(4)外部市场环境的缺陷问题:市场接管、经理人市场、破产惩戒等外部治理机制是成熟市场对经理人强有力的监督机制。但国有银行通过外部市场力量改善对经理人的监控机制，面临诸
6、多制约:资本市场不健全;职业经理人市场化程度低;国有银行在我国银行业中的地位非常重要，一旦实施破产惩戒，将产生不可估量的货币成本和社会成本，因此，极少采用;信息披露的力度不够，不能对经理人的经营状况和自身应对风险的能力进行全方位的反映。 二、西方银行职业经理人激励与约束机制的实践与启示 世界各国银行围绕激励与约束机制问题大致形成两种模式:即英、美的股东主导型激励约束模式和德、日的银行主导型的激励约束模式。英、美模式重视资本市场作用，德、日模式比较依赖企业集团控股方式以达到参与公司治理的目的。现分别以德意志银行、英国汇丰银行和美国投资银行为例介绍如下: 对我国国有银行的主要启示: 1.对公司治理
7、的目标要合理定位:公司治理的目标究竟是“股东至上”还是“相关利益者至上” ，国外学术界也存在很大的分歧。鉴于我国国有银行存在众多如债权人(主要是存款人)、社会和政府、员工、顾客等相关利益主体，因此，应借鉴德意志银行的做法，将社会整体利益的实现作为其首要目标，而不仅仅是股东的利益。 2.要有明确的薪酬计划制定与执行机构，如汇丰银行的薪酬委员会和德意志银行的监事会，且机构人员全部由外部独立人员构成，以确保激励计划的公正、公平。建行、中行都设置有薪酬委员会和审计委员会，但组成人员大多来自于银行内部，外部专业人员较少，这将使薪酬的公允性受到质疑，减弱薪酬对经理人的激励作用。 3.制定合理有效的薪酬激励
8、计划。如英美模式采取以职务年限为基础的工资、以财务业绩为基础的奖金、以股价表现为基础的股票期权、以服务年限为基础的退休福利;德日模式中的日本以事业型激励为主，包括职务晋升、终身雇用、荣誉称号等，德国的经理人报酬由工资、奖金、低价股票、期权激励等构成，但不像美国那样与盈利、股价直接挂钩。国有银行应设计长期有效的薪酬计划，使薪酬与银行整体盈利水平与总体业绩挂钩，明确披露薪酬决定的程序，并在财务报表中披露经理人员的薪酬总额。 4.强化董事会的功能:董事会是整个公司治理的核心。英美模式和德日模式都从不同的角度强调，董事会必须具有足够的执行能力和专业素质履行其职责，才能发挥对经理人的激励监督职能。为此，
9、国有银行的董事会必须真正独立运作，内部要建立起效率评价和责任追究制度，董事要重点履行好受托职责(Fiduciary duty)和看管职责(Duty of)，并应以个人身份为银行所负的法律后果承担责任。 三、完善国有银行职业经理人激励与约束机制的设想 (一)对国外经验的借鉴要“洋为中用” ，而不能“食洋不化” 1.德日模式中，执行董事负责银行的重大决策制定，而总经理则负责具体的贯彻执行，监事会的作用除对执行董事的建议和监督外，还负责决定执行董事和经理人的薪酬大小及薪酬结构，因此，德意志银行对监事的要求很高，地位也很重要，从而对经理层有极强的监督约束作用。但我国银行设置的监事会，通常由大股东指派或
10、由银行内部提拔，其成员的身份和行政关系不能保持独立，从而弱化了对董事会和经理层的监督，再加上监事并不直接介人银行的日常经营活动，对经理人的经营失误和自利行为的及时监控成为空谈。 2.英美模式中，一般不设置监事会，银行通过在董事会下设计审计委员会和薪酬委员会来代行监事的职能。对经理层的监督约束，十分强调外部市场的监督作用，要求经理层要有完善的信息披露制度，以便于股东正确行使表决权;经理层的管理策略、经营行为、经营成果都要接受外部市场的评判，以避免经理人滥用权力、实行内部人控制。但我国银行来自于外部市场环境对经理人的监督作用相对较弱(前已述及)，主要依赖于内部监督机制。 受这两种模式影响，国有银行
11、股改后实行了双重监督制度:监事会和审计、薪酬委员会。这种机制就要求银行从静态与动态相结合的角度解决公司治理的两大核心问题:经理人员的激励问题和监督问题。从静态看，股东大会、董事会、监事会及高级经理层等组织机构要制定明确的职责分工和议决事议程，通过建立权力制衡机制完善对经理人的激励与约束;从动态看，是要充分利用各专家委员会，通过健全内部控制、风险管理框架和与激励相融的薪酬制度，提高银行对经理人的激励监督水平。但这两种监督制度的同时使用，最容易出现职责交叉，权力不分的现象，若不能很好地解决，必然出现“食洋不化”的结果，进而影响银行公司治理的效果。因此，我认为，在对经理人的激励约束方面，监事会应以尽
12、职检查和防范经营风险为监督核心，董事会下设的委员会应以财务监督和薪酬激励为核心。 (二)对国有银行职业经理人激励与约束要内外机制并举 1.银行内部激励与约束机制的设计 (1)制定内部激励计划。激励计划是根据外部市场竞争所提供的充分信息制定并实施的。有效的激励计划能使经理人与股东的利益趋于一致，避免目标背离所造成的代理问题。如可采用即期激励(奖金)与远期激励(股票加期权)相结合、注重引导经理人行为长期化的激励机制，设计多种以中长期为目标的激励方案。这种机制使银行的成长性与经理人、普通员工的利益趋同，有助于形成对经理人的长效激励。 (2)设置内部人力资源市场。银行内部应设置多层监督系统:高层经理人
13、评估低层经理人的绩效;各阶层经理人也监督彼此的行为，以免自己的绩效受他人的影响;而低层经理人也力求好的表现，以获得晋升或加薪。这种来自于内部的激烈竞争会刺激经理人提高业绩，不断修正自己的不恰当行为。同时，绩效评估制度要与经理人的期望相匹配，科学的评估体系也有助于培养真正的职业经理人阶层。 (3)发挥机构投资者的激励约束作用。机构投资者一方面通过证券市场的公开收购压力，促使经理人致力于绩效的提高;另一方面，机构投资者的投资策略较为理性，重视基本面的分析研究，会主动参与并监督银行的经营活动。德国和日本的银行运作之所以效率很高，机构投资者发挥的作用功不可没。国有银行正是基于这种作用引进机构投资者的。
14、但这种引进是把“双刃剑” ，要使其发挥积极效果，还必须坚持长期持股、优化治理、业务合作与竞争回避原则。 (4)突出董事会的激励约束效用。法马和詹森认为:当所有权与经营权分离时，公司的“决策管理”与“决策控制”也应加以分离，以缓解前面提及的委托一代理问题。为此，法马建议公司应以董事会作为惩罚高级经理人的手段。而一般股东由于对监督经营者的行为大多无兴趣，也将激励约束经营者的权限赋予了董事会。针对国有银行董事会的非市场化状况，以及董事长作为最高“行政长官”而与经理人(行长)界限不分等问题，要强化董事会对经理人的激励约束职能，并重点突出独立董事的监督激励作用。 2.银行外部激励与约束机制的设计 (1)
15、竞争型产品市场的约束。产品市场的竞争程度将影响经营者的自利动机，这就是所谓的“超产权论”。由于金融产品具有同质性，银行为客户提供的服务很难体现出差异，再加上信息的流通和金融产品的非专有性，新产品推出后很容易被复制，因此，金融产品的竞争是不充分的，来自于产品市场对经理人的约束较弱。 (2)发挥资本市场的激励约束功能。按照有效市场理论，股价由资本市场决定并有效地反映公司的所有相关信息。因此，股价与公司价值高度相关，这使得基于股价的报酬形式有了发挥激励功能的基础。资本市场对经理约束的实质是对控制权的争夺，它能校正经理人对股东的不负责任行为。国有银行在海外资本市场上市后，随着信息透明度增大，任何极微小
16、的疏忽和差错，都会引起股价波动，这对经理人将是一种威慑力很强的机制。 (3)外部人力资源市场的竞争约束。有效的人力资源市场不仅为经理人的流动和择业提供了条件，更重要的是它提供了公平、公正、公开的竞争机制，促使经理人重视自身能力和业绩的提高，否则，可能会遭到解雇或减薪的下场，影响到未来的收益及职业生涯的延续，进而影响其人力资源价值。因此，通过竞争型的人力资源市场，可以减轻代理问题的发生。 (4)市场接管的约束作用。当经营者决策不当或是运用资源以满足其“自利”行为而导致公司价值下降时，有意接管者就会通过股票或“代理权竞争”的收购，人主或控制董事会，解聘经理人。市场接管的压力迫使经理人从事较为合理的
17、行为，以稳定或提高公司价值，免于被接管的威胁。可见，市场接管在激励约束效果的运用上成绩斐然，但若过分运作，将导致经理人在经营策略上的“短视”:只注意追求短期内的股价表现，而忽视长远的发展战略。 从国际惯例看，OECD 及巴塞尔委员会的治理原则都十分重视银行的内部治理与内部激励监督机制。这与银行业自身的内在特殊性是分不开的，主要表现为:经营目标多元化;资本结构特殊化(资本充足度仅为 8%，且具有双重资本概念);负债率很高，但外部债权约束甚微(债权人主要为中小居民储户);产品市场竞争不充分、管制较为严格，且很注重公共利益的维护;存款保险制度存在负激励;以及委托一代理关系复杂化:存在更多的利益相关者
18、，等等。这些特殊性显示了银行经营面临极大的不确定性和风险性，因而要求内部公司治理必须做出更为严格、完善的规定，对经理人的监督、激励也应更加有力，以防范和化解金融风险，实现银行的稳健经营。国有银行相继上市成为公众企业后，面临和其他国际银行相同的外部制约环境，其公司治理和经营管理将完全暴露在市场和舆论的严格监督之下，提升核心竞争力的重点就转为内部完善的治理机制。因为外部市场为银行提供的产品竞争约束、债权约束相对弱化，即使是对经理人有较大威胁力的市场接管，也因交易成本巨大而需要审慎使用。所以，必须依靠健全内部激励约束机制弥补外部市场机制的不足。国有银行只有重视内部机制的构建，才能最终形成对经理人的有效激励与约束，这对提升国有银行的国际竞争力也是极为有益的。
