1、1反向收购一、 反向收购的概念1国际财务报告准则第3号 企业合并（IFRS 3）关于反向收购的描述：在通过权益交换而实现的企业合并中， 发行权益的主体通常是购买方。然而, 应该考虑所有相关的事实和情况, 以确定哪一个参与合并主体拥有统驭其他一个或多个主体的财务和经营政策, 并藉此从其活动中获取利益的权力。在某些企业合并(一般指反向购买) 中, 购买方是已取得权益份额的主体, 被购方是发行权益的主体。例如, 一个私营主体计划被一个更小的上市主体“购买”, 以此作为在证券交易所上市的手段, 这种情况就出现了。虽然法律上将公开发行主体视为母公司, 且将私营主体视为子公司, 但是, 如果法律上的子公司
2、拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策, 并藉此从其活动中获取利益的权力, 则该法律上的子公司是购买方。2国际会计准则第22号企业合并 （IAS22）对反向收购的定义：一个企业获得了另一个企业股份的所有权，但交易的一部分以发行足额有表决权的股票作为出价，结果导致合并后企业的控制权转给了股份已被购买企业的所有者。这种情况称作反2向购买。虽然法律上可以将发行股份的企业视为母公司或与原先一样的企业，但现在控制着合并后企业的股东所属的企业才是购买企业，它享有同等表决权或其他权力。发行股票的企业应认为已被其他企业购买；后者应认定为购买企业，并将购买法运用于发行股票企业的资产和负债。3.我国的 企业会计准
3、则第 20 号企业合并没有提及反向收购的定义和账务处理，但在企业会计准则讲解 2008中对反向收购作出如下说明：反向收购是非同一控制下的企业合并的一种。当以发行权益性证券购买资产的方式进行的非同一控制下企业合并，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，即公司发行前后控制权发生了转变。发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。例如，A 公司为一家规模较小的上市公司，B 公司为一家规模较大的贸易公司。B 公司拟通过收购 A 公司的方式达到上市目的，但该交易是
4、通过 A 公司向 B 公司原股东发行普通股用以交换 B 公司原股东持有的对 B 公司股权方式实现。该项交易后，B 公司原股东持有 A 公司 50以上股权，A 公司持有 B 公司 50以上股权，A 公司为法律上的母公司、B 公司为法律上的子公司，但从会计角度，A 公司为被购买方，B 公司为购买3方。因此，反向收购是个泊来品，其理念和原则均源自国际会计准则体系。二、反向收购的账务处理1.企业合并成本反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果
5、。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。2.购买日合并财务报表的编制反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制购买日的合并财务报表：（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上4子公司合并前发行在外
6、的股份面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。（4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。（5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。（6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股
7、份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。（7）上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表5的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从企业会计准则第 2 号长期股权投
8、资的相关规定。（8）发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：a.自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；b.自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。3. 反向收购的会计处理方法仅体现在合并报表层面，即法律上子公司置入的资产按原账面价值计量，法律上的母公司原有并且在合
9、并后继续保留的资产和负债按购买日公允价值计量。这种处理方式的理论依据是实质重于形式原则，即经济主体的延续。但是法律上母公司在编制个别报表时，由于个别报表针对的会计主体是法人，所以还是以法人主体的延续作为个别报表的编制基础，因此在个别报表上，法律上母公司原有的资产和6负债延续原账面价值基础，法律上子公司置入的资产和负债以购买日公允价值为基础持续计算的结果计量。反向收购导致母公司个别报表和合并报表呈现互为相反的购买方和被购买方。合并报表层面的购买方在个别报表中是被购买方，合并报表的被购买方在个别报表中是购买方，这种角色互换造成个别报表和合并报表的编制基础完全相反。三、案例借壳上市是典型的反向收购。
10、从 2007 年 6 月海通证券借壳都市股份（600837 ）拉开借壳上市第一幕后，资本市场便层出不穷地上演着借壳上市的题材。就我们所而言，已经完成的借壳上市项目就有两个，一个是 2007 年 9 月国元证券借壳北京化二（000728），2008 年 9 月安徽出版借壳科大创新（600551）。这两个项目虽然时间相差一年，但是在账务处理还是有差异。差异的主要原因是中国会计准则没有明确提及反向收购，对其账务处理方法的规范性意见出台滞后，国元证券借壳上市时，国内会计准则体系没有反向收购的账务处理规定，会计师只好依据国际财务报告准则第 3 号 企业合并中关于反向收购的规定进行了账务处理，由于 IFR
11、S 认为会计主体是经济主体而不是法律主体，所以 IFRS 更看重合并报表层面的处理。个别报表编制的问题，因为涉及到各国不同的法律规定，因此 IFRS 涉及很少。因此国元证券在无章可循的背景下，借壳上市的母公司个别报表中是按照合并报表的购买方即7国元证券本身的母公司为主体编制的。2008 年末财务部会计司出台了企业会计准则讲解 2008，其中对反向收购定义、合并报表及个别报表的编制方法作了明确规定，安徽出版借壳上市完成后的第一个年报正值该讲解出台，因此安徽出版借壳上市基本上是按照讲解的要求来编制合并报表和个别报表。现以安徽出版借壳上市为例说明反向收购的账务处理。2008 年 9 月证监会核准通过
12、了科大创新股份有限公司（600551）( 以下简称 “科大创新”) 发行 120,303,040 股, 以每股价格 13.88 元/股认购安徽出版集团所属的出版、印刷类资产,包括 12 项股权资产+1 项业务资产, 具体如下：1、教材中心业务资产2、安徽教育出版社100%股权3、安徽少儿出版社100%股权4、安徽科技出版社100%股权5、安徽文艺出版社100%股权6、安徽美术出版社100%股权7、黄山书社100%股权8、安徽电子音像社100%股权9、安徽画报社100%股权10、安徽出版印刷物资有限公司100%股权11、安徽新华印刷股份有限公司69%股权（直接持有65.92%，间接持有3.18%
13、）812、安徽旭日光盘有限公司100%股权（直接持有96%，间接持有4%）13、安徽新九雅有限公司60%股权我们把上述资产合并模拟为实际购买方“时代出版”，股本模拟为本次定向增发的股份120,303,040.00股。1、合并报表的编制（1）购买日的确定2008年9月18 日，科大创新定向增发股份购买资产的重大资产重组行为获中国证监会核准，同时，安徽出版集团与上市公司办理了资产移交手续，上市公司控制权发生实质性转移，故以与2008-9-18接近的会计结账日2008-8-31为购买日。2、合并成本的确定出版传媒类资产“时代出版”于购并日2008-8-31的账面值及公允价值如下（模拟合并）：2008
14、-8-31（购并日）项 目账面值 公允价值资产 2,322,354,957.44 2,543,814,029.59其中：商誉 101,073,900.00负债 755,500,846.98 755,500,846.98少数股东权益 77,840,215.89 87,534,906.56归属于母公司所有者权益 1,489,013,894.57 1,700,778,276.05科大创新购买日的账面值及公允价值（合并前）：2008-8-31（购买日）项 目账面值 公允价值资产 266,711,610.19 266,711,610.19负债 111,268,325.61 111,268,325.619
15、少数股东权益 19,006,718.25 19,006,718.25所有者权益（母公司） 136,436,566.33 136,436,566.33其中：股本 75,000,000.00 75,000,000.00资本公积 88,995,418.49 88,995,418.49盈余公积 1,716,757.98 1,716,757.98未分配利润 -29,275,610.14 -29,275,610.14本次收购中，法律上的子公司即购买方为 “时代出版”，法律上的母公司即被购买方为科大创新，反向购买中合并成本是指如果法律上的子公司（购买方）以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例
16、，应向法律上的母公司（被购买方）发行的权益性证券的公允价值。购买方的权益性证券在购并日不存在公开报价的，可参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中更有证据支持的作为基础，确定应发行的权益性证券的公允价值。则合并成本计算如下:购买方“时代出版”于2008-8-31的公允价值=1,700,778,276.05被购买方科大创新于2008-8-31股票公开报价=15.20元/股，则上市公司市价为: 市价=15.20*75,000,000.00=1,140,000,000.00由于购并日上市公司的股价已不能代表其自身的公允价值。因为该重组信息于2008年2月进行了预公告，此后的股价不仅反映科大创
17、新本身的价值，还包括对重组资产的预期价值。因此，本次交易中以购买方的公允价值为基础更合理。收购完成后，购买方占有上市公司的股权比例为10=120,303,040/（75,000,000+120,303,040）=61.60%，即购买方收购前的公允价值占收购完成后净资产公允价值的61.60%，则假设购买方发行权益性证券收购被购买方的合并成本为：购买方的公允价值/61.60%-购买方的公允价值 =1,700,778,276.05/61.60%-1,700,778,276.05=1,060,225,418.84购买日科大创新可辨认净资产公允价值的确认：科大创新与重组的出版印刷业务相比，规模较小，可辨
18、认资产中的房屋及土地评估有所增值，但增值不大，可以忽略。因此科大创新购并日可辨认净资产价值可以取其账面净资产价值= 136,436,566.33故合并商誉=1,060,225,418.84-136,436,566.33= 923,788,852.513、反向收购下的合并报表合并前项 目时代出版 科大创新 合并后 增长率资产 2,322,354,957.44 266,711,610.19 3,512,855,420.14其中：商誉 923,788,852.51负债 755,500,846.98 111,268,325.61 866,769,172.59少数股东权益 77,840,215.89 1
19、9,006,718.25 96,846,934.14所有者权益 1,489,013,894.57 136,436,566.33 2,549,239,313.41 71.20%其中：实收资本 120,303,040.00 75,000,000.00 195,303,040.00资本公积 1,105,978,955.70 88,995,418.49 2,091,204,374.54盈余公积 25,353,047.14 1,716,757.98 25,353,047.14未分配利润 237,378,851.73 -29,275,610.14 237,378,851.73从上表中可以看到：合并后净资产增加1,060,225,418.84，
