1、股权激励的误区2012-04-27 作者：仲继银 股权分置改革的完成,统一了各类股东之间的利益,股权激励计划的陆续推出,则进一步把公司高管和全体股东的利益统一在了一个共同的股票市场价值基础之上。这似乎可以为股票市场重回历史高位并在继续高歌猛进提供一种“合理 ”的解释。但是,且慢欢呼, 仔细审视一下目前的态势,不难发现我们的公司治理、董事会建设和股权激励试行过程中仍然存在着很多认识和操作上的误区。 我们在这里只谈一个最为基本的问题 股权激励和公司治理的关系。 “国资委:谁的公司治理结构规范,谁率先享受股权激励”,这是很流行的一种对 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法的解读,从该规范文件
2、规定的实施股权激励计划需要具备的条件来看,可以说这种解读是准确的。但是,把“股权激励” 当作优惠政策馅饼奖励给所谓遵守“公司治理结构规范” 的“ 好孩子”这种认识和做法却是股权激励的一个误区。 激励机制本身就是公司治理的一个核心内容,正向和相容性的激励机制本身就是一种良好的公司治理做法。股权激励,或者说是基于股东价值的董事、经理薪酬 ,是解决股权分散公司中委托代理问题、改进公司治理的一种重要方法。正确地设置股权激励机制,就是要把经理层和股东的利益更紧密、更直接地和事先确定好的规则结合起来,股东就可以相对更放心并放手地让经理们自主地发挥他们的才干和专业知识, 按照他们自己理解的最佳做法行事,在追
3、求其自身利益最大化的同时带来股东利益的最大化。至于公司治理结构规范方面的一些“ 合规类”的问题,是法制执行和强制性、约束性的问题, 是不遵守就要受到惩罚的问题。可以说, 股权激励是改进公司治理的胡萝卜,结构设置和运作规范这类合规性的要求则是公司治理的大棒,奖励正向行为、惩罚负向行为这两个方面是共同作用和相辅相成的。 把股权激励和公司治理结构“形式上” 的那些规范捆绑,用意可能是良好的, 但是结果却未必是好的。在监管部门的强力推进之下,这几年中国境内上市公司在治理结构的 “形式规范” 方面 ,可以说已经走在了 “国际前列”,但是在公司治理的实质行为上却并没有太大的改进。中国社会科学院公司治理研究
4、中心对中国百强上市公司治理水平的年度评估报告已经清楚地表明了这一点。如果现在再用“ 股权激励” 来进一步激励这种 “形式规范”,其结果是进一步强化中国公司治理改进上偏重形式而忽略实质的倾向。然后,可能会进一步误导我们得出“国际规范也不起什么实际作用” 之类的结论。就像在独立董事制度的引进中 ,因为我们忽略了整个董事会责任加强和独立性提高这一根本性的问题,希望只能锦上添花的独立董事来雪中送炭,结果是“独立董事不起作用” 成为了某种“共识”。这种“共识” 的结果就是,导致人们内心上对这种制度失去兴趣,从而阻碍我们进一步实质性地改进和提高其质量和效果。 股权激励的实质无非就是采用一种更好、更有利于公
5、司治理改进的给公司高管发报酬的方式。在合理高管报酬总额能够有效控制的情况下,多给股权激励类的报酬 ,必然要相应降低工资奖金等现金类的报酬。试想,像当年亚科卡出任克莱斯勒 CEO 时只要 1 美元现金年薪, 其余全为股票期权那样的“ 股权激励”, 何需要求公司治理结构规范作为前置条件？如果合理高管报酬总额不能有效控制,治理结构形式上的规范,以及股权激励预期收益不能超过高管报酬总额 30%等等这类限制性规定又能起到什么实质性的作用？还有股权激励的实施范围限制在公司经理层和来自母公司的外部董事,而把独立董事和其他外部董事排除等等 ,还是在进一步延续着我们自引进独立董事以来就存在着的割裂公司董事会,缺乏把董事会作为一个整体来对待的思维误区。
