1、 电子商务有限公司合作协议书项目合作协议成都拍卖通信（集团）股份有限公司四川网络公司电子商务有限公司目 录第一章总则2第二章 协议各方及公司2第三章 投资与注册资本3第四章 公司的经营范围及发展4第五章 公司经营场所5第六章 双方的责任5第七章 技术转让与保密6第八章 技术成果、专有技术及专利管理6第九章 约束行为6第十章 股东会7第十一章 董事会8第十二章 经营管理机构9第十三章 劳动管理10第十四章 财务和利润分配10第十五章 保险12第十六章 遭遇不可抗力的约定12第十七章 公司解散及财产清算12第十八章 争议的解决14第十九章 通讯地址和通知14第二十章 协议的生效及其他15第一章 总
2、则（集团）股份有限公司（以下简称甲方）与四川网络公司电子有限公司（以下简称乙方）根据中华人民共和国公司法以及国家的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意由甲方以现金出资的方式重组乙方，共同运营乙方中国网络公司公司项目，重组后的公司名称为拍卖集团四川网络公司电子商务有限公司（以下简称公司）。双方于2005年6月 日在四川成都 公司签订本协议，共同遵守执行。第二章 协议各方及公司第一条 本协议各方的法定地址及法定代表：甲方：成都拍卖通信（集团）股份有限公司法定地址：法定代表：职务：乙方：四川网络公司电子有限责任公司法定地址：法定代表：职务：第二条 公司的名称为拍卖集团四川网络公
3、司电子商务有限公司。公司的法定地址为：第三条 公司的经营目的是综合各方在技术、市场、资金等资源方面的优势，共同将乙方之“中国网络公司公司”项目在全国范围内进行推广和运作，从而把“中国网络公司公司”打造成为可持续性发展，并具有良好市场竞争能力的国内汽车后服务市场知名品牌，并使投资各方获得应有的利润。第四条 公司为独立企业法人。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司必须遵守国家的法律、法令和有关条例规定，并受法律的保护。公司还必须遵守本协议及章程的各项规定。第五条 公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴
4、的出资额对控股公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第六条 公司的经营期限为 年。成立日为公司营业执照变更签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报工商管理部门批准，公司的经营期限可以延长。双方至迟于经营期满之日前六个月达成延长经营期限的协议。第七条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第三章 投资与注册资本第八条 双方同意：乙方前期资本投入及项目技术成果价值，评估（认定）作价为人民币 万元整（RMB 元整）。详见附件一乙方项目成果价值评估认定书。第九条 甲方同意：以现金 万元股权的方式实现控股，乙方其余股权评估（认定）的价值 万
5、元，按本协议比例分别作为乙方原两位股东在公司的股份，并进行工商登记。第十条 双方同意：甲方除以现金对公司的注册资本出资外，还以设备、通信资源等作为出资额；甲方以设备、通信资源入股公司时，必须经乙方确认适用并评估作价，方可入股。（评估工作在正式签订协议之前完成）第十一条 公司的注册资本为人民币肆佰万元整（RMB 元整）。甲、乙双方按下列比例出资：甲方：人民币 万元占注册资本的 。出资方式：现金、设备、通信资源。（其中现金 万元，设备、通信资源 万元，详见附件二甲方设备、通信资源评估认定书及清单）乙方原股东：人民币 万元占注册资本的 。出资方式：前期资本投入及项目技术成果价值。人民币 万元占注册资
6、本的 。出资方式：前期资本投入及项目技术成果价值。第十二条 甲方的注册资本金应在本协议签订后五个工作日内到帐；甲方以现金收购乙方股权的交易也应在五个工作日内完成。第十三条 公司的新开户银行为 银行，由甲方推荐出纳一名，乙方推荐会计一名共同管理。 第十四条 甲乙双方缴付出资额并完成收购交易后，应由公司聘请的会计师事务所验证，并开具验资报告，向投资各方发给出资证明书，开始工商登记变更。第十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等
7、条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十六条 双方同意对公司技术及管理骨干实施期权制度，按公司股份的 %比例进行记名登记， 年登记期内只享受分红权利， 年到期后予以股东的全部权利。第四章 公司的经营范围及发展第十七条 公司的经营范围为对中华人民共和国境内及地区的汽车产业链上的企业和车主提供下列服务：（1）提供互联网接入、技术开发和其他服务；（2）提供汽车配件信息发布与交易的电子商务平台；（3）提供汽车服务信息发布平台；（4）提供人才求职与招聘的网络平台；（5）提供汽车金融保险服务的网络平台；（6）代理销售汽车相关产品；（7）提供航空票务、酒店预订等服务；（8）提供移动增值服务；（9）提供网络
8、广告服务；（10）提供全国性的商务呼叫中心服务；第十八条 公司的发展：第一阶段：通过建立全国地方运营中心，以中国网络公司公司为平台，为中国境内的汽车产业链上的企业和车主提供商务服务；树立中国汽车后服务市场和网络市场优势品牌。第二阶段：将此经营模式成功复制于其它行业；第三阶段：实现公司境外资本市场运营的成功；第四阶段：为中国境外地区提供服务。第五章 公司经营场所第十九条 公司总部设立在成都市 号拍卖大厦，所需的场所由甲方以优惠条件提供，公司与甲方签订租赁协议，公司按月缴付租赁费。经营场所也可以由公司另行租赁、自建或购买。第二十条 为了不影响现阶段的技术开发，公司技术开发中心办公地点维持不变，待开
9、发完成后统一搬迁。第六章 双方的责任第二十一条 甲方的责任1、 按期缴纳注册资本金和按期收购乙方部分股权；2、 协助公司办理变更公司工商注册、领取营业执照等事宜；3、 根据公司的实际需要，推荐和协助招聘有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员；4、 向公司提供与业务相关的社会资源、技术资源和市场信息，并协助公司开辟全国业务；5、 为公司提供客户资源支持；6、 负责办理公司委托的其他有关事宜。第二十二条 乙方的责任1、 协助公司办理变更公司工商注册、领取营业执照等事宜；2、 加快项目调试和完善相关技术，保证第一期项目计划在规定期限内顺利实施。保证现有管理、技术队伍的稳定。
10、3、 根据公司的实际需要，推荐和协助招聘有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员；4、 向公司提供与业务相关的社会资源、技术资源和市场信息，并协助公司开辟全国业务；5、 为公司提供客户资源支持；6、 负责办理公司委托的其他有关事宜。第七章 技术转让与保密第二十三条 公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本协议规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术，甲方和乙方原股东与公司之间的技术转让均采取优惠条件。第二十四条 公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属公司所有，有关的全部资料由公司独立保存。第二十五条 公司通过收购控
11、股所取得的商业秘密、专利权或专有技术的保密按双方签订的有关协议的规定办理。第二十六条 非经公司批准，任何一方均不得使用公司拥有的技术知识；任何一方要使用公司的技术知识时，须与公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，公司按优惠价格收取技术转让费。第二十七条 甲乙双方应要求各自选派到公司工作的人员履行对商业秘密、相关技术的保密职责。第八章 技术成果、专有技术及专利管理第二十八条 由公司的雇员、转包者、代理人在为公司工作过程中形成的发明、软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归公司所有；与此有关发明的专利申请、著作权登记以公司的名义进行。第九章 约束行为第二十九条 禁止任何股东以个人或公司名义
12、进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。第三十条 禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。第三十一条 禁止以项目技术评估入股的股东再将其所持有的技术投入第三方。第三十二条 禁止以项目技术评估入股的股东私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。第三十三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第三十四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第三十五条 控股股东对公司董事、监事候选
13、人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第三十六条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第三十七条 控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第三十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营
14、管理。第三十九条 控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第四十条 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十一条 如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。第十章 股东会第四十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依照公司章程行使职权。第四十三条 股东会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
15、事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议； (九) 对发行公司债券做出决议； (十) 对股东向股东以外的人转让出资做出决议； (十一) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议； (十二) 修改公司章程。第四十四条 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 第四十五条 修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 第
16、四十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第四十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。第十一章 董事会第四十八条 公司召开的第一次股东大会为公司董事会成立之日。董事会设董事长1人，由甲方推荐，副董事长1人，由乙方推荐。董事若干名。 第四十九条 乙方 为项目发起人和策划人，双方一致同意确定为公司终身董事。第五十条 董事长是公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，
17、可临时授权副董事长为代表。第五十一条 董事长可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。第五十二条 董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）：1、 章程条款的修订；2、 异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期；3、 注册资本的增加或转让；4、 经营范围的任何改变；5、 与其他经济组织的合并；6、 利润分配方案；7、 总经理、副总经理、总工程师、财务经理的聘请或解聘；8、 预算的决定或决算的批准；9、 超过一百万元标的的协议的签订；10、 分公司
18、或分支机构的建立或撤销；11、 对外借款。第五十三条 董事会每半年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第五十四条 公司设监事一名，由甲乙双方推荐；董事、总经理及财务负责人不得兼任监事；监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任；监事列席董事会
19、会议。 第五十五条 监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；4、提议召开临时股东会；5、公司章程规定的其他职权。第十二章 经营管理机构第五十六条 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐；第一任总经理由乙方推荐；第一任副总经理由甲方推荐；财务经理由甲方推荐；上述人员由董事会聘请，任期三年，经董事会批准可以连任。第五十七条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协
20、助总经理的工作。经营管理机构设若干部门经理，分别负责公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第五十八条 总经理、副总经理、财务经理有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。第十三章 劳动管理第五十九条 公司遵守国家有关劳动人事制度进行人事管理，职工实行聘用协议制；公司招聘职工，须经公司考核合格后录用；公司任何股东不得干预。第六十条 公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照中华人民共和国劳动法及其实施办法，经董事会研究制定方案，由公司订立劳动协议加以规定。第六十一
21、条 甲、乙双方推荐及公司聘请的高级管理、技术人员的工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第六十二条 乙方现有员工在公司工作，其工资、福利待遇不低于原有水平。 第十四章 财务和利润分配第六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。第六十四条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制公司季度报告，公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第六十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括以下内容： （一）资产负债表； （二）利润表
22、； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。 第六十六条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第六十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第六十八条 公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取公司法定公积金 ； （三）提取公司法定公益金 ；（四）提取任意公积金 ；上述三项基金的比例由董事会视公司经营情况决定； 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
23、分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第六十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例转增。但法定公积金转为股本时，所存留的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后一个月内完成股利（或股份）的派发事项。第七十一条 公司将尽量取得减、免税的优惠。第七十二条 公司的财务审计将聘请审计师事务所审查、稽核；审计包括公司的一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总
24、经理；审计结果每年向股东通报；如果甲方或乙方股东欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，公司必须予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由公司承担。第七十三条 公司的财务报表上报拍卖集团，合并报表。第十五章 保险第七十三条 公司的核心业务可以参加投保，投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由公司缴付。第十六章 遭遇不可抗力的约定第七十四条 如果由于国家有关法律、法令和政策的变化，至使本协议任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。第七十五条 上述第七十四条情况发生时，双方应迅速通过谈判
25、对本协议做出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意做出上述变动，另一方有权根据第七十八条的规定中止本协议，但应提前十天书面通知对方。第七十六条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使公司无法经营或使本协议的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对公司经营的影响或毁损情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散公司，或者部分免除或暂缓公司的经营活动，或者停止公司
26、的经营活动。第七十七条 由于发生不可抗拒事故致使公司无法经营，或者由于公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过。报股东会决议，可以提前解散公司。第七十八条 控股任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本协议或规定的义务，或严重违反本协议的规定，造成公司无法继续经营或无法实现本协议规定的经营目的，均视为违约，控股另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本协议规定终止本协议。若双方仍同意继续经营，违约方应赔偿公司的经济损失。第十七章 公司解散及财产清算第七十九条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）因不能清偿
27、到期债务被依法宣告破产； （五）违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第八十条 公司因有本章前条第（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本章前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签定的协议办理。 公司因有本章前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本章前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第八十一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公
28、司不得开展新的经营活动。 第八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。 第八十四条 债权人应当在规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
29、定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第八十六条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。 第八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应
30、当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第九十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十八章 争议的解决第九十一条 在协议有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束协议的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在约定时间内解决争议，应交由成都市经济仲裁委员会按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由经济仲裁委员会进行。裁决将是最后的，
31、对双方有约束力的。有关仲裁的费用应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的费用。第九十二条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。第十九章 通讯地址和通知第九十三条 甲方规定的通讯地址如下 地址： 电话： 联系人：第九十四条 乙方规定的通讯地址分别如下 地址： 地址：电话： 电话： 联系人： 联系人：第九十五条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；（三）以电传方式进行；股东有变更地址或联系人应及时书面通知公司，以备案。第九十六条 公司通知送达后，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知，会议通知应提前十日。第二十章 协议的生效及其他第九十七条 此协议，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署后方能生效；本协议的附件（略）是本协议不可分割的部分。 第九十八条 本协议未尽事宜双方可另签补充协议，与本协议具同等效力。第九十八条 对本协议及其附件的任何修改必须经双方签署书面协议，方能生效。第一百条 本协议一式六份，双方各执三份。甲方： 乙方：代表： 代表：盖章： 盖章：签订日期： 年 月 日1616
