1、债券业务、资产证券化业务规则汇编 目 录 第一部分 公司债券 8 I 公司债券发行 .9 I.1 中国证监会相关规则 .10 I.1.1 公司债券发行与交易管理办法 11 I.1.2 公开发行证券的公司信息披露编报规则-第 15 号 财务报告 的一般规定 .22 I.1.3 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订） 51 I.1.4 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号公开 发行公司债券申请文件 .52 I.1.5 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 38 号公 司债券年度报告的内容与格式、关于公开发行公司债券
2、的上 市公司年度报告披露的补充规定（中国证监会 2016 年 1 月 17 日 中国证券监督管理委员会公告20163 号） .55 I.1.6 公开发行公司债券监管问答（一） .68 I.1.7 公开发行公司债券监管问答（二） .70 I.1.8 中小企业板信息披露业务备忘录第 32 号：上市公司信息披露 公告格式（深交所中小板公司管理部 2014 年 11 月 4 日修订） （存目） .72 I.1.9 证监会公告201129 号-创业板上市公司非公开发行公司债券的 有关事项 .73 I.1.10 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 .74 I.1.11 证券公司次级债管理规定 .78
3、I.1.12 关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见 .83 I.1.13 关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算 有关问题的函 .85 I.1.14 关于商业银行发行公司债券补充资本及其上市交易、转让相 关事项的通知（上证发20144 号） 86 I.1.15 最高人民法院关于国土资源部办公厅关于征求为公司债券 持有人办理国有土地使用权抵押登记意见函的答复 90 I.1.16 公开发行公司债券审核工作流程 .91 I.1.17 上市公司重大资产重组管理办法 .94 I.1.18 上市公司行业分类指引（2012 年修订） 110 I.2 中国证券业协会 120 I.2.1 非
4、公开发行公司债券备案管理办法 121 I.2.2 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引 124 I.2.3 非公开发行公司债券备案须知（试行） 126 I.3 深圳证券交易所 142 I.3.1 深圳证券交易所公司债券上市预审核工作流程 143 1.3.2 深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引 .149 1.3.3 深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则 156 I.4 上海证券交易所 161 I.4.1 上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程 162 I.4.2 关于启用公司债券网上电子化填报的通知 .167 I.4.3 关于优化公司债券上市流程的通知 .173 I.5
5、 其他规定 .175 I.5.1 关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上 市公司发行证券有关事项的通知 .176 II 债券上市或挂牌 182 II.1 深圳证券交易所 .183 II.1.1 关于发布 深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订） 的通知 .184 II.1.2 深圳证券交易所关于发布深圳证券交易所非公开发行公司 债券业务管理暂行办法的通知 .202 II.1.3 深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相 关事项的通知 .217 II.1.4 深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则 .221 II.1.5 关于加强中小企业私募债券风险防控工
6、作相关事项的通知 226 II.1.6 债券业务办理指南第 1 号公开发行司债券上市预审核、发 行及上市业务办理 .228 II.1.7 债券业务办理指南第 2 号非公开发行公司债券转让条件 确认、发行、转让及投资者适当性管理业务办理 .229 II.1.8 深交所发布债券业务办理指南与配套问答 230 II.1.9 深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理 指南 （2013 年 5 月） .231 II.2 上海证券交易所 .232 II .2.1 关于发布上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订） 的通知 .233 II .2.2 上海证券交易所公司债券上市规则（ 20
7、15 年修订） .235 II.2.3 关于发布上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂 行办法的通知 .250 II.2.4 上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法 .251 II.2.5 关于加强中小企业私募债券风险防控工作相关事项的通知 263 II.2.6 关于发布上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 的通知 .266 II.2.7 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 .268 II.2.8 公司债券业务指南 .273 II.2.9 关于发布上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则 的通知 .321 II.2.10 上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则 3
8、22 III 债券交易与转让 .327 III 深圳证券交易所 328 III.1 深圳证券交易所交易规则 .329 III.2 关于发布深圳证券交易所债券交易实施细则的通知 348 III.3 关于为暂停上市公司债券提供转让服务的通知 .356 III.4 关于对公司债券实施风险警示相关事项的通知 358 IV 中介机构监管及程序 .364 IV.1 中国证监会 365 IV.1.1 证券市场资信评级业务管理暂行办法 366 IV.2 中国证券业协会 373 IV.2.1 公司债券受托管理人执业行为准则 .374 IV.2.2 公司债券承销业务规范 388 IV.2.3 公司债券承销业务尽职
9、调查指引 394 IV.2.4 证券资信评级机构执业行为准则 402 IV.2.5 证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行） 413 IV.2.6 关于进一步明确债券评级信息披露规范的通知 427 IV.3 上海证券交易所 429 IV.3.1 关于上海证券交易所债券项目申报系统上线有关事项的通知 430 IV.3.2 上海证券交易所债券项目申报系统使用说明 .432 IV.3.3 上海上海证券交易所债券招标发行业务操作指引 434 V 其他关于公司债券的相关规则 448 V.1 债券登记、结算等事宜 449 V.1.1 关于调整公司债券结算业务有关事项的通知 450 V.1.2 央行关于
10、公司债券进入银行间债券市场交易流通的有关事项 公告 .452 V.2 其他规则 .455 V.2.1 关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备 忘录 .456 V.2.2 国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知 .465 V.2.3 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 .472 V.2.4 关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知 476 第二部分 企业债 .479 I.1 企业债券管理条例 .480 I.2 中央企业债券发行管理暂行办法 .484 I.3 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通 知 .486 I.4 国家发展改革委关于推进
11、企业债券市场发展、简化发行核准 程序有关事项的通知 .501 I.5 国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管 理有关问题的通知 .506 I.6 国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工 作的通知 .510 I.7 国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行工作的 通知 .513 I.8 国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防 范和改革监管方式的意见 .520 I.9 国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重 点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（国家发展改革委 办公厅 2015 年 5 月 25 日 发改办财金20151327 号）
12、 538 I.10 国家发展改革委办公厅关于创新企业债券融资方式扎实推进 棚户区改造建设有关问题的通知（国家发改委 2014 年 5 月 13 日 发改办财金20141047 号） .540 I.11 企业债券簿记建档发行业务指引（暂行） 、企业债券招标发行 业务指引（暂行） （国家发改委财政金融司 2014 年 4 月 24 日） .542 I.12 中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见 552 I.13 保险机构投资者债券投资管理暂行办法 554 I.14 保险机构债券投资信用评级指引（试行） 563 第三部分 中小企业私募债 .572 I 中国证券业协会 .573 I.1 证券公司
13、开展中小企业私募债券承销业务试点办法 574 I.2 关于发布 证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引 的通知 .578 I.3 关于开展证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专 业评价的通知 .583 I.4 关于发布 并购重组私募债券试点办法 的通知 585 II 上海证券交易所 592 .1 上交所中小企业私募债券试点办法 .593 .2 关于发布实施上海证券交易所中小企业私募债券业务指引 （试行） 有关事项的通知 .599 .3 关于中小企业私募债券在固定收益证券综合电子平台转让的通 知 .626 .4 上海证券交易所中小企业私募债券备案工作提示（第 1 号） 628 II
14、I 深圳证券交易所 .629 III.1 深交所中小企业私募债券试点办法 .630 III.2 深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南 .636 III.3 关于加强中小企业私募债券风险防控工作相关事项的通知 674 IV 中国证券登记结算中心 677 IV.1 关于发布中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则的 通知 .678 第四部分 资产证券化 .683 I 中国证监会 .684 I.1 私募投资基金监督管理暂行办法 .685 I.2 证券公司客户资产管理业务管理办法 692 I.3 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 702 I.4 证券公司及基金管理公司子公司资产
15、证券化业务信息披露指引 710 I.5 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作 指引 .715 II 中国证券投资基金业协会 719 II.1 关于发布 资产支持专项计划备案管理办法 及配套规则的通 知 .720 II.2 资产证券化业务基础资产负面清单指引 726 II.3 资产证券化业务风险控制指引 728 II.4 资产证券化业务自律规则的起草说明 731 II.5 资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行） 736 II.6 资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用 个人投资者） .741 II.7 资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用
16、 机构投资者） .746 III 深圳证券交易所 .750 III.1 深圳证券交易所资产证券化业务指引（2014 年修订） .751 III.2 深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引 758 III.3 深圳证券交易所资产证券化业务信息披露格式 .764 IV 上海证券交易所 .770 IV.1 关于发布实施上海证券交易所资产证券化业务指引的通知 771 IV.2 中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2013 第 21 号 （上海证券交易所 债务业务部 2013 年 12 月 31 日）规范信 贷资产证券化发起机构风险自留行为 .779 第五部分 其他债券业务 .780 I
17、债券质押式协议回购 .781 I.1 关于发布深圳证券交易所债券质押式协议回购交易暂行办法 的通知 .782 II 货币经纪公司进入交易所债券市场 794 II.1 关于深圳证券交易所债券市场机构投资者接受货币经纪公司服 务有关事项的通知 .795 IV 其他 797 IV.1 关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知 798 IV.2 中国银监会关于印发商业银行资产证券化风险暴露监管资本 计量指引的通知 .801 第一部分 公司债券 I 公司债券发行 II 债券上市或挂牌 III 债券交易与转让 IV 中介机构监管 9 I 公司债券发行 10 I.1 中国证监会相关规则 11 I.1.
18、1 公司债券发行与交易管理办法 （2015 年 1 月 15 日 证监会令第 113 号） 第一章 总则 第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法 权益和社会公共利益，根据证券法 、 公司法和其他相关法律法规，制定 本办法。 第二条 在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全 国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定 承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募 产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所 称公
19、司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证 券。 第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务， 所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、 监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募 集说明书约定的权利。 第六条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评 估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集 说明书所引用的法律意见书，应当
20、由律师事务所出具，并由两名执业律师和所 在律师事务所负责人签署。 第七条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理 人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽 责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 第八条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中， 不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破 坏市场秩序的行为。 第九条 中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办 法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风 险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。
21、公司债券的投资风险， 12 由投资者自行承担。 第十条 中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或 转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易 或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等 进行自律管理。 证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、备案、上市交 易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定， 报中国证监会批准。 第二章 发行和交易转让 第一节 一般规定 第十一条 发行公司债券，发行人应当依照公司法或者公司章程相关 规定对以下事项作出决议： （一）发行债券的数量； （二）发行方式；
22、（三）债券期限； （四）募集资金的用途； （五）决议的有效期； （六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券， 如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。 第十二条 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券， 可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市 公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司 债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。上 市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合上市公司证 券发行管理办法 、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相
23、关规定。股 票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券， 由中国证监会另行规定。 第十三条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书 上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律 责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 第十四条 本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力， 知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管 13 理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中 国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募
24、基金管理人； （二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司 资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产 品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； （三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； （四）合格境外机构投资者（QFII） 、人民币合格境外机构投资者（RQFII） ； （五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； （七）经中国证监会认可的其他合格投资者。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托
25、计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将 主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计 算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。 证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资 质条件。 第十五条 公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发 行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得 转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、 划转与本息偿付。 第二节 公开发行及交易 第十六条 公开发行公司债券，应当符合证券法 、 公司法的相关规 定，经中国证监会核准。 第十七条 存在下列情形之
26、一的，不得公开发行公司债券： （一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其 他重大违法行为； （二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实， 仍处于继续状态； （四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 第十八条 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行， 也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行： （一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实； （二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利 14 息的 1.5 倍； （三）债券信用评级达到
27、AAA 级； （四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规 定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行 的，中国证监会简化核准程序。 第十九条 公开发行公司债券，应当委托具有从事证券业务资格的资信评 级机构进行信用评级。 第二十条 发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编 制和报送公开发行公司债券的申请文件。 第二十一条 中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的 申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相 关文件。发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致 可能不再符合发行条件的
28、，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会。 影响发行条件的，应当重新履行核准程序。承销机构应当勤勉履行核查义务， 发现发行人存在前款规定情形的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行 报告义务。 第二十二条 公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国 证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应 当在二十四个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日 起六个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更 新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。 第二十三条 公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券
29、交易所上市交 易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。 第二十四条 证券交易所、全国中小企业股份转让系对公开发行公司债券 的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者 适当性管理制度，健全风险控制机制。证券交易所、全国中小企业股份转让系 统应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。 第二十五条 公开发行公司债券申请上市交易或转让的，应当在发行前根 据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规则，明确交易机制和交易 环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一 致。 第三节 非公开发行及转让 第二
30、十六条 非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广 15 告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。 第二十七条 发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定 的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和 承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分 揭示风险。 第二十八条 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在 债券募集说明书中披露。 第二十九条 非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十三条规 定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备 案。 中国证券业协会在材料齐备
31、时应当及时予以备案。备案不代表中国证券业 协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。 第三十条 非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业 股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。 第三十一条 非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让 后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。 第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之 五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第 十四条关于合格投资者资质条件的限制。 第四节 发行与承销管理 第三十三条 发行公司债券应当由具有证券承销业
32、务资格的证券公司承销。 取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证 监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。 第三十四条 承销机构承销公司债券，应当依据本办法以及中国证监会、 中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的 风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理。 第三十五条 承销机构承销公司债券，应当依照证券法相关规定采用 包销或者代销方式。 第三十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双 方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责 任。公开发行公司债券，依照法律、行政法规的规定应由
33、承销团承销的，组成 承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司 债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应 当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的， 16 可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团 协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。 第三十七条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化 方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公 告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。 第三十八条 发行人和承销机构不得操纵发行定价
34、、暗箱操作；不得以代 持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或 通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞 争、破坏市场秩序等行为。 第三十九条 公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务 所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行 见证，并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内，主 承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。 第四十条 发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告 等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券募集说明书等信息以外的发 行人
35、其他信息。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料， 并按相关法律法规规定存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、 全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按 中国证券业协会的规定制作并妥善保管。 第四十一条 中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风 险控制管理规定，根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。 第三章 信息披露 第四十二条 发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自 律组织的相关规定履行信息披露义务。 第四十三条 公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集 说明书，并在债券存续期内披露中期
36、报告和经具有从事证券服务业务资格的会 计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、 内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人 向中国证券业协会备案。 第四十四条 公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发 行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发 行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。 第四十五条 公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生 17 可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括： （一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
37、 （二）债券信用评级发生变化； （三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； （四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分 之二十； （六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； （七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； （十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事
38、、高级 管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 第四十六条 资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应当符合 以下规定： （一）按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评 级报告、定期和不定期跟踪评级报告； （二）在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级 报告； （三）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市 场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其 他证券交易场所报告。 第四十七条 公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披 露的信息刊登在其债券
39、交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要 刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。 第四章 债券持有人权益保护 第四十八条 发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管 理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照 规定或协议的约定维护债券持有人的利益。 发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视 18 作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关 发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 第四十九条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会 认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协
40、会会员。为本次发行提 供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉 尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。对于债券受托管理 人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制， 发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露， 并同时在债券受托管理协议中载明。 第五十条 公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责： （一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿 债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债 券持有人会议； （二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；
41、 （三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注， 并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告； （四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务； （五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申 请法定机关采取财产保全措施； （六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼 事务； （七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为 信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取 得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管； （八）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托， 以自
42、己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 第五十一条 受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证 监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依 据本办法第五十五条第（三）项变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指 定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人 会议选任出新的受托管理人为止。 第五十二条 非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托 管理协议的约定履行职责。 第五十三条 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询 债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证
43、19 券登记结算机构应当予以配合。 第五十四条 发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会 议规则。 债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、 决策机制和其他重要事项。债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程 序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。 第五十五条 存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议： （一）拟变更债券募集说明书的约定； （二）拟修改债券持有人会议规则； （三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （四）发行人不能按期支付本息； （五）发行人
44、减资、合并、分立、解散或者申请破产； （六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （七）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人 书面提议召开； （八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严 重不确定性，需要依法采取行动的； （九）发行人提出债务重组方案的； （十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人 应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十 以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 第五十六条 发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能 力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债
45、保障措施包括但不限于下列方 式： （一）第三方担保； （二）商业保险； （三）资产抵押、质押担保； （四）限制发行人债务及对外担保规模； （五）限制发行人对外投资规模； （六）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产； （七）设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会 员。 第五十七条 发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、 20 违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决 机制。 第五章 监督管理和法律责任 第五十八条 对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可 采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令
46、 定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措 施；依法应予行政处罚的，依照证券法 、 行政处罚法等法律法规和中国 证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责 任。 第五十九条 发行人、承销机构向不符合规定条件的投资者发行公司债券 的，中国证监会可以对发行人、承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接 责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、 罚款。 第六十条 非公开发行公司债券，发行人违反本办法第十五条规定的，中 国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办 法第五十八条规定的相关监管措施；
47、情节严重的，处以警告、罚款。 第六十一条 承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的，中国证 监会可以采取十二至三十六个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施； 对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取本办法第五十八条规 定的相关监管措施。 第六十二条 除中国证监会另有规定外，承销或自行销售非公开发行公司 债券未按规定进行备案的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人 员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重 的，处以警告、罚款。 第六十三条 承销机构在承销公司债券过程中，有下列行为之一的，中国 证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他
48、直接责任人员采取本办 法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，可以对承销机构采取三至十 二个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施： （一）以不正当竞争手段招揽承销业务； （二）从事本办法第三十八条规定禁止的行为； （三）从事本办法第四十条规定禁止的行为； （四）未按本办法及相关规定要求披露有关文件； （五）未按照事先披露的原则和方式配售公司债券，或其他未依照披露文 21 件实施的行为； （六）未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、配售等承销过程中 相关资料； （七）其他违反承销业务规定的行为。 第六十四条 发行人有下列行为之一的，中国证监会可以对发行人及其直 接负责的主管人员和其
49、他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管 措施： （一）从事本办法第三十八条规定禁止的行为； （二）从事本办法第四十条规定禁止的行为； （三）其他违反承销业务规定的行为。 第六十五条 非公开发行公司债券，发行人及其他信息披露义务人未按规 定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 依照证券法和中国证监会有关规定处理，对发行人、其他信息披露义务人 及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定 的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。 第六十六条 发行人、债券受托管理人等违反本办法规定，损害债券持有 人权益的，中国证监会可以对发行人、受托管理人及其直接负责的主管人员和 其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的， 处以警告、罚款。 第六十七条 发行人的控股股东滥用公司法人独立东有限责任，损害债券 持有人利益的，应当依法对公司债务承担连带责任。 第六章 附则 第六十八条 公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算有限责任公司 统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记结算业 务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或
