1、反向并购会计处理的案例分析1本科毕业论文开题报告会计学反向并购会计处理的案例分析一、选题的背景与意义选题背景美国20世纪30年代初发生经济危机后，以1933年证券法和1934年证券交易法为基础的证券监管体系将证券发行纳入了规范发展的轨道，但同时也使小企业发行和上市的成本与时间增加，导致买壳上市现象的产生。二战后，随着美国经济的快速发展，越来越多的中小企业渴望获得证券市场的资金支持。为避开传统IPO方式上市的高门槛，一些企业采取了反向并购的方式间接上市。20世纪90年代晚期，适逢互联网泡沫，公司希望上市的速度加快，IPO这种传统上市方式已不能满足企业的要求，反向并购开始成为上市的主流。IPO正常
2、上市的难度和代价加大，这使得反向并购在中小型公司的眼里更具吸引力。然而同时，这段时期开始出现了一些有关壳公司的违法违规行为，影响了壳资源市场的声誉。改革开放以来，我国很多企业有了长足发展，但在经济全球化的背景下，它们在持续发展中遇到了诸多瓶颈，如融资困难；急须建立现代企业制度，面对复杂的国际市场，参与全球化竞争。建立股份制并在国际金融中心交易其股份，是解决上述瓶颈的可行且有效的途径，而对部分企业来说，IPO上市难度太大，采用反向并购的方法借壳上市成了众多企业上市的选择。但是同时也要面对反向并购处理难，实务处理中存在问题多等问题。选题意义目前我国反向并购的会计处理判断，处理方法，规章制度等存在一
3、些问题，使得反向并购存在很多漏洞，而采用反向并购上市的企业有增长的趋势，所以从借壳上市的角度找出反向并购中会计处理中存在的问题并提出改善建议是很迫切需要的。二、研究的基本内容与拟解决的主要问题研究的基本内容反向并购会计处理的案例分析2本文通过阐述反向并购实际案例的会计处理分析，结合国内外历史案例会计处理方法以及现存反向并购制度，对反向并购条件的判断，合并对象，合并成本，合并分录等进行比较分析，了解反向并购目前的处理方法，分析目前反向并购会计处理中存在的问题及产生问题的原因，提出改善的建议并验证，完善反向并购会计处理制度。1反向并购的背景介绍11反向并购的的出现12反向并购在国外的发展13反向并
4、购在国内的发展14反省并购的利弊15目前反向并购制度的介绍2反向并购会计处理的制度21国内现行的会计准则对反向并购会计处理的规定22介绍国外会计准则对反向并购会计处理的规定3反向并购案例的介绍31河北冀东集团借壳ST唐陶上市案例的介绍32依据现行会计准则的规定对案例进行会计处理32案例中存在的问题4结合以往国内外案例会计处理的研究分析与XX案例进行比较41海通证券借壳都市股份上市典型案例的分析归纳42国美电器香港借壳上市案例的分析归纳43海尔借壳上市典型案例的分析归纳44以上典型案例与河北冀东集团借壳ST唐陶上市案例的比较5总结以上案例存在的缺陷或问题并提出自己的改良建议51对案例分析得出的某
5、些方面问题进行深入分析研究511分析某某问题产生的原因512提出改善或解决问题的建议6总结全文并分析自己提出建议的局限性和适用性拟解决的主要问题1分析反向并购会计处理中产生问题的原因。2正对反向并购会计处理中产生的问题提出改善或解决的建议。反向并购会计处理的案例分析33完善反向并购会计处理制度。三、研究的方法与技术路线研究方法1、查阅文献。通过宁大图书馆的书刊杂志和知网等网络资源，查阅大量的文献以及最新的信息资讯，为论文撰写提供了大量丰富的材料。2、咨询。向论文导师、会计系教师进行相应的咨询，获得了大量的经验以及指导，为本文的攥写提供了强大的理论指导。3、案例分析法。对案例进行分析归纳，找出本
6、文案例中存在的问题及需改进的方面。4，比较法。进行不同案例的会计处理的对比，找出其中的差异。技术路线文献的收集。通过宁大图书馆借阅，CNKI,维普咨询，知网等期刊查找。文献的研究。寻找案例。依据现有规章制度，进行案例分析及会计处理方法分析。结合以往案例，进行比较分析，找出不同或缺陷。完善反向并购规章制度。法律上母公司，会计上被购买方国内文献国外文献理论研究找寻案例实际案例会计处理提出现存方法在实际应用中的不足提出改进意见及方法四、研究的总体安排与进度（一）启动阶段（2010年11月14日前）确定指导教师、申报毕业论文题目，师生双向选题，指导教师下达任务书，指导学生查阅文献，做好开题前期工作。（
7、二）开题阶段（2010年12月6前）在广泛查阅资料的基础上，完善课题研究方案，完成外文翻译、文献综述和开题报告等工作，组织开题论证和初期检查工作。反向并购会计处理的案例分析4（三）实施阶段（2011年5月8日前）2011年2月前进行课题的实验、设计、调研及结果的处理与分析等，并完成外文文献翻译。2011年3月前初步完成论文写作，修改完善。2011年4月前多次修改完善论文，论文定稿。（四）答辩阶段（2011年5月22日前）毕业论文的第一次答辩资格审查、答辩、成绩评定及成绩输入。（五）答辩阶段（2011年6月5日前）毕业论文的第二次答辩资格审查、答辩、成绩评定及成绩输入。（六）评价阶段（2011年
8、6月17日前）毕业论文教学质量的总结、评估和评优、材料归档。五、主要参考文献1卢阿青借壳上市M北京企业管理出版社,19982邱永红企业境外借壳上市的实证分析与法律规范J经济理论与经济管理,199923赵东安海外并购、反向收购与中国企业进入国际市场J对外经贸实务,20030831334国务院发展研究中心中小企业海外上市指南J中国发展出版社,200415毛晓东浅析我国企业合并的会计处理J经济师,200511986陈颖峥，苏宁企业买壳上市研究J价值工程,2006750527美国财务会计准则委员会合并会计准则S国际会计准则理事会,20078李明对A股市场券商借壳上市会计处理的考察与思考J财会研究,20
9、08159黄毅杰金融危机下的企业并购反向收购的会计处理J经济导报,200933202110沈晓华借壳上市的并购成本收益分析J东方企业文化,2010317311张晨企业借壳上市的会计合并方法比较J现代商业,2010（8）22722912张庆龙反向并购非IPO型公司上市的捷径J财务与会计理财版，2010（01）13中国注册会计师协会2010年度注册会计师统一考试辅导教材会计M北京中反向并购会计处理的案例分析5国财政经济出版社,2010，50851214CASEOFAXMBEINGLISTEDANDFINANCINGINUSOTCBBBYREVERSEMERGERJINTERNATIONALFINA
10、NCING,200510485015DAVIDNFELDMAN,STEVENDRESNERREVERSEMERGERSTAKINGACOMPANYPUBLICWITHOUTANIPOMUSABLOOMBERG,200616BAKERCRICHARDBIONDIYURIDISHARMONYININTERNATIONALACCOUNTINGSTANDARDSSETTINGTHECHINESEAPPROACHTOACCOUNTINGFORBUSINESSCOMBINATIONSJCRITICALPERSPECTIVESONACCOUNTING,20102107117反向并购会计处理的案例分析6毕业论
11、文文献综述会计学反向并购会计处理的案例分析摘要反向并购属于公司收购合并的一种正常形式，现在指的反向并购，买壳上市，借壳上市的会计处理基本相似。随着反向并购的发展，会计处理上违法违规，不规范等问题暴露出来，因此迫切需要改善反向并购会计处理的规章制度。关键字反向并购，借壳上市，会计处理正文在国际会计准则IFRS3（2007）中对反向并购（REVERSEACQUISITION）定义如下反向并购发生在当一个发行证券的企业（法律并购方）会计上根据本准则被界定为被合并方时。如果交易被界定为反向并购，那么权益被收购的企业（法律被合并方）一定是会计上的合并方。美国20世纪30年代初发生经济危机后，以1933年
12、证券法和1934年证券交易法为基础的证券监管体系将证券发行纳入了规范发展的轨道，但同时也使小企业发行和上市的成本与时间增加，导致买壳上市现象的产生。二战后，随着美国经济的快速发展，越来越多的中小企业渴望获得证券市场的资金支持。为避开传统IPO方式上市的高门槛，一些企业采取了反向并购的方式间接上市。然而同时，这段时期开始出现了一些有关壳公司的违法违规行为，影响了壳资源市场的声誉。1980年，美国国会通过了小企业投资促进法。20世纪80年代不断出现的反向并购欺诈行为引起了行业协会与政府的关注。1989年，美国证券业协会全国廉价股行业欺诈与不当行为报告宣布“廉价股目前已经成为美国小投资者面对的头号欺
13、诈和不当行为的威胁。“1990年国会针对日益严重的问题通过了廉价股改革法。根据廉价股改革法的要求，1992年，SEC按照1933年证券法通过了一项新的法规419法规，旨在将不法商人赶出反向并购市场，保护股东在反向并购中不受欺诈。这一系列法律规范使壳资源市场步入了健康发展的快车道。20世纪90年代晚期，适逢互联网泡沫，公司希望上市的速度加快，IPO这种传统上市方式已不能满足企业的要求，反向并购开始成为上市的主流。而2000年年初，股票市场的泡沫破灭，安然、世通等财务舞弊事件促成了萨班斯奥克斯利法案的出台，该法案的苛刻条款在很大程度上导致了一系列变革，证券市场监管力度加大，IPO正常上市的难度和代
14、价加大，这使得反向并购在中小型公司的眼里更具吸引力。2004年4月，SEC提出一揽子建议，希望能够堵上那些反向并购公司广泛利用的漏洞。2005年6月相关规定最终成文，并以关于空反向并购会计处理的案例分析7壳公司使用S8表、8K表和20F表的规定公布于众。这些规定使得反向并购进一步合法化和规范化，同时反向并购的难度也进一步加大了。2005年爱生药业有限公司AXMPHARMACEUTICALSINC,以下简称“AXM公司”是一个较为成功的资本运作典范,公司通过“反向并购”REVERSEMERGER方式在美国场外柜台交易系统OTCBB买壳上市,然后很快成功地转到美国证券交易所AMEX上市和交易另外公
15、司在持续亏损且收人没有高增长的背景下,成功地实现了多次股票融资,打造了一个强大的上市融资平台。DAVIDNFELDMAN和STEVENDRESNER（2006）指出反向并购俗称借壳上市，是指非上市公司购买业已上市交易的公司的全部或部分股份，以使自己成为上市公司。这是目前中小公司广为采用的上市方式，较之于传统的IPO（通过首次发行股票上市）所需的大量案头工作，大大节省了时间、人力和资金，从业务操作和法律角度阐述反向并购原理，对于众多的中小企业具有较好的指导作用。改革开放以来，我国民营中小企业有了长足发展，但在经济全球化的背景下，它们在持续发展中遇到了诸多瓶颈，如融资困难；急须建立现代企业制度，面
16、对复杂的国际市场，参与全球化竞争。建立股份制并在国际金融中心交易其股份，是解决上述瓶颈的可行且有效的途径。而对中小民营企业来说，IPO上市难度太大，采用反向并购的方法借壳上市成了众多企业上市的选择。卢阿青1998面对20世纪末借壳上市这个经济热点和热门话题，关注并组织了一个编纂小组，展示了中国第一部沪深借壳探秘及借壳上市经典案例之作邱永红1999认为借壳上市包括两种模式,即买壳上市和造壳上市。通过这两种方式可以避开股市所在地法律和规定对外来公司严格苛刻的条件和限制,又可化解因不同会计制度和法律制度的差异而带来的诸多不便。因此,海外借壳上市已成为我国企业充分利用海外壳资源达到间接上市融资的一种有
17、效途径和方式。赵东安2003根据有效答卷调查，成功案例的分析得出采用反向收购是中国中小企业进军国际资本市场的捷径。2004年国务院发展研究中心“我国中小企业海外上市研究”课题成果之一，结论得出到美国OTCBB市场以反向收购上市是最适合我国中小企业的海外上市策略。毛晓东2005介绍了国际通行的会计处理方法,即购买法、权益结合法和初始法阐述了我国企业合并及其会计处理的现状,指出了我国企业合并应采用的会计处理方法。陈颖峥，苏宁（2006）对“买壳上市的动因、目标“壳”企业的选择、“买壳上市”的实现模式及“买壳上市”中存在的问题等进行探讨。李明（2008）采用非同一控制下企业吸收合并的会计处理方法，对
18、海通证券借壳都市股份上市的案例进行财务分析，得出该案例处理时不加分析地套用国际会计准则及对券商借壳上市类企业合并会计处理的相关思考。黄毅杰2009调查认为在全球经济和金融危反向并购会计处理的案例分析8机的双重压力下，在2009年新股开闸仍然较难的情况下，借壳上市将成为一些企业积极应对的选择之一。财务调查是反向收购的会计处理中应注重的。沈晓华2010建立一个等式，直观反映买壳上市中对主要成本收益有影响的指标与溢价率之间的相关关系。张晨（2010）通过归纳和梳理国内外关于企业合并会计处理规范的发展历程，利用案例分析，比较了权益结合法、购买法、反向购买法、权益交易法等不同会计合并方法对企业产生的影响
19、。总结一方面国内外学者对反向并购会计处理、利弊关系、财务分析和法律规章进行了很多研究，也得出了不少有意义的结论，但任然存在很多漏洞；而另一方面反向并购的会计处理难度较高，存在的反向并购的判断问题，合并会计处理的方法多样性，反向并购的制度不规范等问题还值得进一步研究和完善。目前，企业特别是中小型民营企业，为避开传统IPO方式上市的高门槛，采取反向并购的方式间接上市的逐渐增加，成为企业上市的比较流行的方法。因此完善和解决反向并购中存在的问题并提出改善建议不仅有现实价值，而且也非常迫切的。参考文献1卢阿青借壳上市M北京企业管理出版社,19982邱永红企业境外借壳上市的实证分析与法律规范J经济理论与经
20、济管理,199923赵东安海外并购、反向收购与中国企业进入国际市场J对外经贸实务,20030831334国务院发展研究中心中小企业海外上市指南J中国发展出版社,200415毛晓东浅析我国企业合并的会计处理J经济师,200511986陈颖峥，苏宁企业买壳上市研究J价值工程,2006750527美国财务会计准则委员会合并会计准则S国际会计准则理事会,20078李明对A股市场券商借壳上市会计处理的考察与思考J财会研究,2008159黄毅杰金融危机下的企业并购反向收购的会计处理J经济导报,200933202110沈晓华借壳上市的并购成本收益分析J东方企业文化,2010317311张晨企业借壳上市的会计
21、合并方法比较J现代商业,2010（8）22722912张庆龙反向并购非IPO型公司上市的捷径J财务与会计理财版，2010（01）13中国注册会计师协会2010年度注册会计师统一考试辅导教材会计M北京中国反向并购会计处理的案例分析9财政经济出版社,2010，50851214CASEOFAXMBEINGLISTEDANDFINANCINGINUSOTCBBBYREVERSEMERGERJINTERNATIONALFINANCING,200510485015DAVIDNFELDMAN,STEVENDRESNERREVERSEMERGERSTAKINGACOMPANYPUBLICWITHOUTANIP
22、OMUSABLOOMBERG,200616BAKERCRICHARDBIONDIYURIDISHARMONYININTERNATIONALACCOUNTINGSTANDARDSSETTINGTHECHINESEAPPROACHTOACCOUNTINGFORBUSINESSCOMBINATIONSJCRITICALPERSPECTIVESONACCOUNTING,20102107117反向并购会计处理的案例分析10本科毕业论文（20_届）反向并购会计处理的案例分析反向并购会计处理的案例分析11目录摘要关键词ABSTRACTKEYWORDS1反向并购的概念及利弊111反向并购的概念112反向并购的
23、利弊22反向并购会计处理规范321国内外反向并购会计处理的规定3211国外反向并购会计处理的规定3212国内反向并购会计处理的规定322非同一控制下的反向并购的会计处理423同一控制下反向并购的会计处理424反向并购构成业务与不构成业务的处理差异53并购案例的介绍531非同一控制下ST雅砻重组并购案例的介绍5311ST雅砻案例的背景介绍5312依据现行会计准则的规定对ST雅砻案例进行会计处理6313对非同一控制下反向并购构成业务的会计处理简要分析832同一控制下西南证券借“壳”ST长运案例的介绍8321西南证券案例的背景介绍8322依据现行会计准则的规定对案例进行会计处理94对以上案例的比较分
24、析1041对案例的分析比较其差异1142造成差异的原因及差异带来的影响115总结11参考文献13致谢14反向并购会计处理的案例分析0摘要反向并购属于公司收购合并的一种正常形式，由于IPO上市高门槛、上市的难度和代价大，这使反向并购成为许多公司上市的选择。反向并购的会计处理涉及许多方面，所涉及的交易既复杂又特殊，而对于反向并购会计处理的专门研究较少，加之会计准则不可能涵盖所有业务，企业会计准则仍处于不断修订、完善过程中。在这里我主要分析什么是反向并购；反向并购合并成本及商誉的计量；反向并购合并报表编制的注意内容并通过对西南证券借“壳”ST长运案例和ST雅砻反向并购案例分析在哪种重组方式下，公司需
25、要确认商誉和损益以及同一控制下和非同一控制下并购的区别。关键字反向并购；合并；会计处理ABSTRACTREVERSEMERGERCOMPANYISANORMALFORMOFMERGERSANDACQUISITIONS,BECAUSETHEHIGHTHRESHOLD,THEDIFFICULTYANDCOSTLYOFIPOMARKET,WHICHMAKESAREVERSEMERGERTOBECOMETHECHOICEOFMANYCOMPANIESLISTEDREVERSEMERGERACCOUNTINGTREATMENTRELATEDTOMANYASPECTS,ANDTHOSEARECOMPLEX
26、ANDUNIQUE,BUTTHESPECIALIZEDRESEARCHFORTHEREVERSEMERGERACCOUNTINGTREATMENTISLESS,COMBINEDWITHACCOUNTINGSTANDARDSCANNOTCOVERALLBUSINESS,CORPORATEACCOUNTINGSTANDARDSARESTILLINCONSTANTREVISION,ANDIMPROVEPROCESSHEREIMAINLYANALYZEWHATISAREVERSEMERGERREVERSEMERGERACQUISITIONCOSTSANDGOODWILLOFTHEMEASUREMENT
27、PREPARATIONOFCONSOLIDATEDFINANCIALSTATEMENTS,ANDTHROUGHTHECASEOFSOUTHWESTSECURITIESBYTHE“SHELL“STCHANGYUNANDTHESTCASEOFYALONGREVERSEMERGERANALYSISWHICHMODENEEDTOCONFIRMTHEGOODWILL,ANDPROFITANDLOSS,ANDTHEDIFFERENTBETWEENUNDERTHECOMMONCONTROLANDNOTUNDERTHECOMMONCONTROLOFMERGERSANDACQUISITIONSKEYWORDSR
28、EVERSEMERGER；CONSOLIDATION；ACCOUNTINGTREATMENT1反向并购的概念及利弊11反向并购的概念在IFRS3（2007）中对反向并购定义如下反向并购发生在当一个发行证券的企业（法律并购方）会计上根据本准则被界定为被合并方时，如果交易被界定为反向并购，那么权益被收购的企业（法律被合并方）一定是会计上的合并方【1】。例如，反向并购有时发生在当一个私人公司希望成为一个公众公司，但是并不希望将其证券进行注册时，为达到该目的，该私人公司将安排一个公众公司用该公司权益来交换他的权益。此例中，这个公众公司就是法律上的母公司，因为他发行了自身的权益证券并出售，该私人公司则是
29、是法律上的子公司，但从会计的角度，该母公司为被购买方，该子公司为购买方。2008年底，中国财政部修订的企业会计准则讲解对反向收购的规定企业合并以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。典型反向购买图示如下反向并购会计处理的案例分析1A公司（上市）B公司B公司股东A公司发行普通股交换B公司股东持有B公司股权，其结果是B公司的股东控制A上市公司控制法律上母公司，会计上被购买方法律上
30、子公司，会计上购买方12反向并购的利弊反向并购的优势（1）操作时间短。IPO上市的审批、融资和挂牌交易都需要在一段时间内同步完成；而在反向并购中，上市的审批、融资、交易却可以分步进行。买壳的上市审批是在原有的基础上进行申报，不用漫长的登记等待和公开发行手续的时间，办理买壳上市大约需36个月，节约了很多时间；但是IPO需要的时间则较长，一般在一年以上。（2）费用较低。反向并购所需费用大多可事先确定，这些费用有统一的收费标准，一般金额可能小于一百万美元，除了买壳的费用以外，还支付一定的律师费用、会计师费用和财务顾问费用；而IPO的费用则要高，除了律师费用、保荐人费用、公开发行说明书费用的大额费用外
31、，还要支付给承销商很多佣金，一共金额至少几百万美元，还有律师费一般也没有统一标准。（3）无需IPO“窗口”。IPO上市的门槛越来越高，当IPO市场的“窗口“完全关闭时，上市融资将变得很困难；反向并购则不同，不管市场处于什么状态，在市场走弱时，IPO机会有限，它为公司上市独辟蹊径；而市场走强时，IPO机会增多，有些中小公司仍会选择反向并购上市，因为它的成本低、速度快、股权的稀释较少【2】。（4）较少的管理层投入。反向并购时，管理层投入较少，一个能干的CFO和几个优秀的中介律师、审计师就可；IPO上市要通过比较复杂的审计过程，以其他谈判等，所以管理层所需花费的时间较多，要是这样持续时间较长，必将有
32、损公司的经营【3】。反向并购的劣势首先，反向并购的再融资不确定。因为上市时的审批、融资和交易是能够分步进行，反向并购的完成并不一定保证公司融资目标的完成，要看公司股价是否能上涨，最终实现二次发行，而且反向并购的融资资金和IPO相比一般要少。（2）市场认知度低，投资者难寻。IPO一般是由承销团推动股价上涨，所以比较容易吸引投资者注意。反向并购则要聘用造市商、投资者关系管理公司，但造市商大部分是小型券商，市场得影响能力有限，难以得到资本市场上更多的关注与支持，所以在寻求投资者上有很大的挑战【4】。反方并购，若是买壳上市，其中的风险还要表现其他几个方面（1）壳不干净。不干净的壳是指目标壳企业有大量不
33、良资产，不良资产是指大量债务、经营亏损、法律纠纷，或有违反上市交易规则的行为。（2）买壳的成本过高。由于壳资源较少、人为干预多，壳的价格总是过于偏高。企业在买壳的过程中要付出较高的收购成本，控股后还要不断投入才能维持壳公司的正常运营能力或提高其业绩，还要承受经济波动对壳公司和自身的共同影响，没有一定的资金是很难承受这个过程的。（3）整合困难。买壳是一种手段，其目的是在于对壳公司的有效整合，使壳资源实现价值的突变，取得更大的发展【5】。买壳企业和壳公司是两家不同的企业，其中必然存在着反向并购会计处理的案例分析2不同的技术力量、管理风格和文化理念，将两者合整合，如果不当的话就会发生冲突，企业买壳上
34、市的目的也就没法达到，整合有时候比获得控制权更有风险。如果没有整合成功，壳公司也许会成为买壳企业的沉重包袱，甚至会再度成为壳公司，最终造成两败俱伤【6】。当然还有其他方面的利弊，在这我也不能分析的很全面。2反向并购会计处理规范21国内外反向并购会计处理的规定目前企业并购会计处理时有两种方法，一种是权益结合法，另一种是购买法【7】。合并成本的确认与计量。在反向购买时，法律上子公司（会计上的购买方）的合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量（模拟股份数量）与权益性证券的公允价值（法律上子公司）计算的结果【8】。
35、商誉的确认反向购买时，同一控制下计量时，以原账面价值入账，不确认商誉。非同一控制下，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益；构成业务的，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（会计上被购买方）的可辨认净资产公允价值的份额确认商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）的可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益，确认商誉的按照准则规定每年年末进行减值测试。合并财务报表编制原则。反向并购后的合并报表以法律母公司（会计被购买方）的名义编制，但是在附注中标明作为法律子公司（会计购买方）的延续，但是需要对会计购买方的法定资本进行调整，以
36、反应会计被购买方的法定资本。合并报表的比较信息也需要进行追溯调整，反应法律母公司（会计被购买方）的法定资本。由于除资本结构外，合并报表作为法律子公司的报表的延续，在编制该合并报表编制时一法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认、计量。二合并财务报表中，留存收益和其他权益性余额应当反映的是合并前法律上子公司的留存收益和其他权益余额。三合并报表中，权益性工具的金额应当反映的是法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假设在确定该项企业合并成本过程中新发行权益性工具的金额。四法律上母公司应以其在购买日确定的公允价值对有关可辨认资产、负债进行合并。五合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司
37、的前期合并财务报表的信息。211国外反向并购会计处理的规定统计显示,20世纪90年代初,美国的企业合并中采用权益结合法的占了5,而到了90年代末,达到了55【9】。因为采用权益结合法时，合并企业的利润中可以包括被并企业在合并年度所实现的利润，往往会产生“瞬时利润”，所以，长久以来国外各会计准则制定组织对权益结合法的使用给予了严格限制【10】。2004年3月，国际会计准则理事会发布了IFRS3，取代之前的企业合并准则IAS22，其中明确了对独立主体间的合并只应采用购买法，废止权益结合法【11】。212国内反向并购会计处理的规定我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系
38、，能否取得或保住上市资格，以及进行配股再融资在很大程度上取决于企业对外报告的账面利润。由此，企业合并采用方法的选择不但会产生明显的会计后果而且也会产生严重的经济反向并购会计处理的案例分析3后果。这也是我国制定企业合并会计准则时的一个考虑点。我国于2006年2月15日颁布的会计准则第20号企业合并并没有遵循国际惯例，即采用单一的购买法【12】，而是采用两种方法进行企业合并核算把企业合并分为同一控制下和非同一控制下两种情况，前者采用权益结合法，后者则采用购买法。这是考虑到我国的特殊国情，企业合并会涉及到同一控制下的国有企业的合并，还有我国市场体制发育的不完善，这一类的合并所支付的对价一般不够公允，
39、按照权益结合法进行会计处理能够一定程度上抑制企业对利润的操纵，最终，我国综合使用权益结合法和购买法【13】。22非同一控制下的反向并购的会计处理非同一控制下采用购买法购买法一购买法是指所有权发生了变化的，即一家公司为买方，另一家公司为卖方。二采用常规的资产购置的会计处理程序，注重合并完成日资产、负债的实际价值，对被合并企业的资产需要按公允价值进行重估。三只有购买方的留存收益在合并日反映到合并财务报表中。四合并报表中的企业利润只包括购买方的利润和合并日后被购买方所实现的利润。购买方被购买方购买方支付价值被购买方公允价值计入商誉，商誉确认后按规定进行减值测试，可收回金额低于账面价值部分，计提减值准
40、备。计入合并当期损益。公允价值入账正负非同一控制下，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。23同一控制下反向并购的会计处理同一控制下,采用权益结合法权益结合法一将公司资产、负债和股东权益合起来组成一个单一的、更大的经济实体。二以原账面价值入账，不确认商誉。三参与合并公司的留存收益在合并日反映在合并公司的财务报表中。四对所有合并公司的收益进行汇总作为合并收益对外报告，不考虑合并发生的时间。反向并购会计处理的案
41、例分析4控制合并方被合并方合并方支付价值被合并方账面价值调减资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积余额不足冲减的，应冲减留存收益。调增资本公积（资本溢价或股本溢价）。账面价值入账正负24反向并购构成业务与不构成业务的处理差异财政部关于做好执行企业会计准则2008年年报工作的通知中指出企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。反向购买时非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价，取得上市公司的控制权，编制合并财务报表时有以下不同（1）发生交易时，上市公司没有任何资产负债或仅剩下现金、交易性金融资产等不构成业务的资产
42、或负债，按照财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知的规定处理。（2）发生交易时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，按照企业会计准则第20号企业合并的规定处理，即非同一控制下企业合并，企业的合并成本与被购买的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或者计入当期损益。所谓“业务”，在企业会计准则第20号应用指南中规定“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。如企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。”在财政部的财会便200917号复函中又进一步指出“业
43、务可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。”3并购案例的介绍31非同一控制下ST雅砻重组并购案例的介绍311ST雅砻案例的背景介绍2009年11月23日，ST雅砻收到证监会核准其重大重组及发行股份购买资产业务的批复文件，12月4日，收到上海闸北区国资委转让上海北方城市发展投资有限公司股权的产权交割单并相应增加了注册资本。至此，完成了其重大资产重组并购交易。ST雅砻本次重组并购方案包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分ST雅砻以1元的价格将除三项担保以外的所有资产和负债整体转让给由其大股东北京
44、新联金达指定人士出资设立的深圳反向并购会计处理的案例分析5同成投资有限公司；再以292元/股的价格向闸北区国资委发行34亿股股份，以购买其下属的北方城投100的股份，闸北区国资委以3000万ST雅砻的股份作为对价，向六家债权金融机构解除ST雅砻承担的深圳市金珠南方贸易有限公司的519亿逾期借款的担保责任。以上重组并购方案如下图所示上海闸北区国有资产管理委员会ST雅砻金珠南方的六家债权金融机构深圳同成投资有限公司3000万股对价上海北方城市发展投资有限公司100股权34亿股（6025）1元价格资产负债31亿股（5504）以上并购交易从法律形式上看，ST雅砻向闸北区国资委发行股份并以此购买了北方城
45、投100的股权，成为名义上的母公司和购买方。但交易完成后，北方城投的原股东闸北区国资委实际持有ST雅砻5504的股权，成为其控股股东，从而取得上市公司的经营决策控制权，实现了其优质房地产业务资产的间接上市。很显然，该重组交易具备反向购买的所有特征，因此，可以将其认定为反向购买。即从会计角度来看，参与合并的北方城投才是购买方，ST雅砻为被购买方。312依据现行会计准则的规定对ST雅砻案例进行会计处理根据我国企业会计准则的相关规定，对非同一控制下的企业合并，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应该确认为商誉或确认计入当期损益（营业外收入）【14】。但ST雅砻的反向购买虽为非同
46、一控制下的企业合并，但不能简单按此方式处理，因为财政部在财会函200860号中明确规定“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。由此可见，反向购买如何进行会计处理，取决于企业购买的上市公司是否购成“业务”。如果企业购买的上市公司仍然保留日常经营活动的资产和负债，具备业务，则合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为“商誉”或记入当期“营业外收入”；如果企业购买的上市公司不购成业务，则上述差额应遵循权益性交易原则调整“资本公积”。ST雅砻经过重大资产出售后，成为一个只持有现金的净壳公司，显然不再
47、构成业务。因此，作为会计上的购买方北方城投，对合并业务的处理应遵循权益性交易原则，其合并成本与取得的ST雅砻可辩认净资产公允价值份额的差额，应据以调整“资本公积”，不得确认商誉或损益。反向购买的会计处理包括法律上的母公司在其个别财务报表的处理和合并会计报表的处理两部分。（一）ST雅砻个别财务报表账务处理根据财政部财会便200917号复函的有关规定，ST雅砻作为法律上的母公司，在其个别财务报表中应按正常的资产负债处置反映其向同成投资进行的重大资产出售业务，并根据企业会计准则第2号长期股权投资等的规定来确定取得资产的入账价值。（1）资产出售。ST雅砻把2009年1月31日作为评估的基准日，拟转让资
48、产和负债的价值如下（单位万元）反向并购会计处理的案例分析62009年1月31日账面价值评估价值资产5,690876,36812负债7,452257,35943所有者权益1,7613899131根据协议以上资产和负债以1元的价格整体转让给同成投资，与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至同成投资，由同成投资经营，与该转移业务有关的风险与负债亦由同成投资承担。自评估基准日至实际交割日期间拟出售资产和负债所产生的盈亏均由同成投资享有或承担。由于同成投资为ST雅砻大股东指定人士出资设立，因此，该资产出售业务为同一控制下的业务合并，根据企业会计准则第21号企业合并规定，ST雅砻在实际交割日应采用账面
49、价值进行如下账务处理借银行存款1负债74,522,500贷资产56,908,700资本公积股本溢价17,613,801（2）增发股份购买北方城投。ST雅砻以本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价292元/股为发行价，发行34亿股股份换取北方城投100的股权，在合并日应进行如下账务处理借长期股权投资北方城投992,800,000贷股本340,000,000资本公积股本溢价652,800,000（二）合并财务报表根据企业会计准则讲解（2008）、财政部财会便200917号复函和财会函200860号的相关规定，作为反向购买，ST雅砻在编制合并财务会计报表时，对上述合并业务应从会计角度出发，以方北方城为购买方，ST雅砻为被购买方按以下方法进行合并（1）确定合并成本。北方城投作为会计上的购买方，其合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上的母公司ST雅砻的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。前已述及，ST雅砻向北方城投的股东闸北区国资委发行的34亿股股份占其总股权的6025。北方城投在合并前总股本为4555亿元，假设合并是以北方城投增发股份来交换ST雅砻股票的形式进行，为了使北方城投权益性证券发行后的所有者权益比例与ST雅砻发行权益性证券后的股权比例相同，则北方城投应发
