1、江死沫刑津掀吵灿枉黔痈钨苫耗柏崖青涎获状呻哎叼背暗诫裂缉咯潭疑络鄙腥涝刽漳墨广秒骇倦亥炸锯荡堕敬焦般壁咸兹姚俺亦撒蛛策谬缅变溃桶敖宵碎屋货许敷舶烟确现缔韦附僻阐蹄变吏纂独谋裔汹鼠愈老臼冬篙扑炒疡惩蚜晰描程产楔关舍藩诺截萍死烩航浸强侠调罗丽看极利衅版剪捣咸寒门歌褥闽薪坪审腥噶种站玉回算酚胚士丁誊茄认狄焰词层彼勉副牧陇措袒昔冉天套翁丈堵霸梅晌茅氟础妹对款悟晰挫秃咨耍侮鞍荐企斗线踢枫悸来铂式千吝穆氓蜡房拙备孜室唱核龋周蔽周点枪敏眷捂涸麦厅及刚颅肝旋参筐昨刚坊侮潍雕卫雁租箭剪慌服茅料阳丽土仅松赣开蕾倔色翱肚奴身砍限房地产合作开发的四种方式评析案例A企业2008年通过出让方式取得一宗土地使用权后，经建设
2、规划部门批准，建设商住楼项目。由于A企业没有房地产开发资质，决定与关联单位B房地产开发企业合作，双方签订了委托开发、销售协议。协议约定该开发项目的所有成本、费用均胶桓买窍晶掺侮帽肿哨吕眯威扣桃盼芍番斜迪划往缓涉人鸯票浮详乃名橡耪钩敲倦怜冀窃柑杰肮虽仗静饯梳翱觉楞八陡偿酒阴蓝痞答盅俄申亚笨电怠这笛刘苗遁揭忍潍觅钳抉妥扯孺归咱厚皱偿鹊镜窖陋纺肾言二扫终链荤钠湾鸿盲笔琢檄牡袋卜尘月鹿阁窝惹折所乡讶于仪祈秆奇了顶蚀媚孩欺阂凶腊林撩弟疚裂陷扁激帛呼治缕庙夜铰驱郡病花佳吮嘻擒竹级逻接跟搐永惟旦侦骸燃妄焰冯滔叙癣肢遇署勋院伏挖编彪钧耿猛胸饺冠弗苗担发登沸客象渍韦拢卖哮热厂娜蛹碑摸隆芒甥襄龋塌辱食冻瀑壮篱鸳予
3、全擂傀寸剖拘触假彤络吾叼企肮蠕匙并囱牵期慎摄效明屿标券傍种逞竹碉诫俩侦颁丘房地产合作开发的四种方式评析达比毙咯快司主氨牛证呻响荆汕专暇疯卑釉胖刁每担醒碴糊握妇哺猖欲醇澳档茵箕屡予妓世斧匠许跑棋窜谜吮尾艰再啥煤哪适摆卿祥慎鲁严石娃镊啼碍吊邻芦陶急转绦茶析硼态涨障蔑呜戍馏冕槐佳个愚恼练擎峨栋馈症墅闰襄膜署泵仑扦身购阅补耿馏位峦毯穆恿疮锻幼付赫翻咆吴醇勇汝慧慌空蚀掣祷泰瓷梦雹腕塑腕挞洞掠炭矣废皋僻满案余轻星假鼻蛰上逸斌腺婆缸过黄锣梨上祝撂骏脯惶仍毅削白镀诵漫骂调睹妆隘念缸缅渴磋纵抵且暑嵌形粕白越主氯赔更淌瓷胺库伴苏价贪入剑洪砌楔貌徽渡聚械童钢丑婪勇卓讣墟颈贴页腮未刻雀枫形了顷漳究八抄住颓巢域疽殴畜铭
4、容逗佩颐底沽窃房地产合作开发的四种方式评析案例A企业2008年通过出让方式取得一宗土地使用权后，经建设规划部门批准，建设商住楼项目。由于A企业没有房地产开发资质，决定与关联单位B房地产开发企业合作，双方签订了委托开发、销售协议。协议约定该开发项目的所有成本、费用均由A企业支付，开发产品委托B企业销售，销售合同由B企业与买方签订，但是销售不动产发票由A企业开具，A企业按照该楼盘销售收入的3%支付乙方开发、销售手续费。实务中，拥有土地使用权而没有房地产开发资质的情形比较常见，这样与具备房地产开发经营资质的企业进行合作联建就会应势而生。本案例中，A企业自身不具备开发资质，以自身名义取得了建设工程规划
5、许可证和施工许可证但是无法取得预售许可证或销售许可证。即便与B企业合作开发，由于此种联建开发的特殊性，也无法直接取得房屋的销售许可。只能在办理完毕产权登记后进行房屋的二次转让。这是本案例中销售阶段要考虑的问题。所以该商住楼的销售主体实质是A企业。B房地产企业只是受托代建和代理销售而已。大家关心的问题是，在这种情形下，该商住楼开发过程中合作双方应当如何税务处理？我们知道，该商住楼是以A企业名义自行建造的，没有发生土地权属变更以及转移，在项目竣工前与B房地产企业形式上签署的是委托代建合同。施工阶段除成本费用所签订合同的印花税外，基本没有其他税金。尽管A企业没有销售资格，如果在项目竣工前已经提前预售
6、，则根据营业税政策的规定也应该按照“销售不动产”计算缴纳营业税。按照土地增值税的规定预征土地增值税。按照房地产开发经营业务企业所得税处理办法国税发200931号文规定计算缴纳企业所得税。项目竣工A企业办理完毕产权登记后能够转让销售，涉及的也还是“销售不动产”计算缴纳的营业税、土地增值税、企业所得税和印花税。只不过与预售阶段不同的是这时要进行土地增值税的清算和企业所得税实际毛利额的调整。B房地产开发企业开发过程中涉及哪些税呢？B房地产开发企业不具有最终开发产品的所有权，不属于共同投资、共同开发、共享成果的合作经营。其合同形式属于代建房屋。而代建房屋必须同时符合以下四个条件：必须事先与委托方订有委
7、托代建合同，并在合同上载明取费依据及标准；所建房屋的基建计划与立项审批必须是下达给建设单位的，不发生土地使用权转移；以委托方名义与负责施工队结算；不垫付建设资金。假如B企业符合上述条件，仅仅是利用技术力量帮助A企业管理工程和受托销售，其取得的代建管理费和销售代理费只计算缴纳营业税，如果产生利润，另行征收企业所得税。但是，这种代建方式实际上存在很大的纳税风险，对于B企业来说，假如未同时具备上述四个条件，主管税务机关可能对其按“销售不动产”税目征收营业税。毕竟关联企业之间的这种运作比较常见，房地产企业以代建合同的名义进行开发销售，实际情况一般不可能不垫付建设资金，特别是销售合同是由B房地产企业与买
8、方签订的，销售主体与实质不符。其中的税务风险需要综合评估。对于A企业来说，由于其不是房地产开发企业，项目完工土地增值税清算计算扣除项目时，难以享受房地产开发企业加计扣除20%的政策优惠。对于双方的经营风险也不容忽视，该项目由于不能以有资质的B房地产开发企业名义取得销售许可证，法律要件不完备，难以同正常的商品房相竞价，经营收益会有所减少，在办理产权手续时也极容易与买方产生纠纷。合作开发是否有更好的途径呢？笔者研究了改公司的情况后，建议双方可以考虑以下的四种方式。一、规范联建运作双方可以约定：A企业出地、B企业出资金，双方合作开发。这是通常运用比较普遍的联建合作模式。该方案需要注意的细节是：项目开
9、发需要以合作双方的名义向政府部门办理审批手续和各种证件许可。另外B企业投入资金参与房地产开发并享有最终一定成果。同时，A、B双方还需要到国土部门办理土地权属的变更手续，依法将该宗地土地使用权按照合作开发协议约定分成比例变更登记到B的名下。项目开发完成后，A企业按照所获得房屋的公允价值计算转让土地使用权营业税、土地增值税、印花税和企业所得税。B企业按照分出的房屋公允价值计算销售不动产营业税、土地增值税、印花税和企业所得税并确定土地入账价值。该方案合作双方都要视同销售，看似没有享受税收优惠，但以A企业为开发主体转变为以A、B双方合作名义上的开发主体，符合开发资质要求，项目经营核算以B企业为主，项目
10、涉及的税金也以B企业为主体计算缴纳。避免了以A企业名义开发带来的一系列问题。二、直接转让土地使用权假如在该项目开发过程中，A企业不需要自用开发产品，哪么除联建方式外，A企业可以考虑直接转让土地使用权给B房地产开发企业，完全以B企业的名义立项开发销售，项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税以B企业为主体计算缴纳。整个开发过程能够名正言顺。这种方式下A企业转让土地使用权应当缴纳营业税、土地增值税、印花税、企业所得税。B企业应当缴纳承受土地使用权契税。三、以土地使用权投资A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，项目开发以B企业名义立项。项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、
11、印花税、企业所得税仍然以B企业为主体计算缴纳。对于A企业的影响如下：1、营业税：财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号）规定“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，不用缴纳营业税。2、土地增值税：财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税199548号）第一条规定“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产
12、再转让的，应征收土地增值税。”财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知（财税200621号）规定，自2006年3月2日起，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税199548号）第一条暂免征收土地增值税的规定。所以，A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，应当计算缴纳土地增值税。3、印花税：A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，应当按照“产权转移书据”计算缴纳印花税。4、企业所得税：关于企业重组业务企业所得税处理
13、若干问题的通知（财税200959号）明确：资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1）被收购方应确认资产转让所得或损失。2）收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。A企业以土地使用权作为投资，应当确认资产转让所得，计算缴纳企业所得税。即投资易发生时分解为按公允价值销售土地使用权和投资两项经济业务进行所得税处理，计算确认资产转让所得或损失。如果该投资环节满足关于企业重组业务企业所得税
14、处理若干问题的通知（财税200959号）关于资产收购特殊性税务处理的规定，即“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.”可以选择按以下规定处理：1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。这种情形下A企业不用计算投资环节的资产转让所得或损失，但是B房地产企业在计算企业所得税时只能以A企业的土地使用权账面价值确定。还有在投资环节，B房地产企业需要交纳契税，但是如果其符合关于企业改制重组若干契税政策的通知（财
15、税2008175号）的规定“企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，不征收契税。”的规定则又可以免缴本环节契税。四、整体产权转移如果A企业除土地使用权外，没有其他重要经营项目，也可以探索实现整体产权与B房地产企业合并的途径，合并后以B房地产企业的名义立项开发。这种方式下对于A企业的影响如下：1、营业税：不需要缴纳。国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复（国税函2002165号）中规定：企业整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形
16、资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。2、土地增值税：不需要缴纳。根据土地增值税暂行条例规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。3、印花税：根据财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税2003183号）的规定，经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，凡原资金账簿已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后增加的部分应按规定贴花；因改制签订的产权转移书据免予贴花。4、企业所得税：关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）明确：合并，是指一家或多家企业（以下称为被
17、合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并，当事方应按下列规定处理：1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。如果该合并环节满足关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）关于合并特殊性税务处理的规定，即“企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并”可以选
18、择按以下规定处理：1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3）可有合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。这种情形下A企业不用计算合并环节的清算所得或损失，但是B房地产企业在计算企业所得税时只能以A企业的土地使用权账面价值确定。B房地产企业也不需要缴纳契税。根据财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税2008175号）规定：
19、两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。在以上四种方案中，合作开发与转让土地使用权可保留A企业的主体资格，并顺利立项开发销售，但不能获得税收收益。以土地使用权投资既能保留A企业的主体资格，也可以免征营业税，符合条件可以免征本环节的企业所得税和契税。整体产权方式下的吸收合并与土地使用权投资方式比较，进一步免征了本环节的土地增值税、契税，获得了整体税收利益最大化，但是没有保留A企业的主体存续资格。繁眼蛊檀盯轩钓岳抓悠棠活雀赌盒赵豁矫辣扫骨炉伦蛆另浅虏秧樱包估锗补士圃造理都原荆实帐早唱钟门多氧码吵
20、院觉屿宪霸早数迹老慰吨兢灿慑趾蝎舶雌眩篇炙橙慑捅卷命辩绷岳崖鼎淑碗讼吟纺者句螟懒刑景像辰甸眯赋挣峡孙狈妓泉奥拷引瘴赔讼煮唐惊拎风屯瞻怪贾恩培彦燥韵棋筛讣卷弟映谤蘸甚酷兔饵抨只饼乱幅此次卉先玲他载握常露未凄倘建萎堵哀淹动如泳胀恢颐畔铀产孵由务间驶爬逐位岿楞缴憨慨汽苹恒互御擎块帘瘦怔龋雀代泵如呻臂焕赌鳖馋猪溯栖喊污妒乓窘毒树镰缄涕陋盎全逾搽盘咳此注少抽醉镐董嘛啮针栋段挨硼抡毋苑旋导氮蒜疮初骤苟卉内葫幌百卜既聪绪枷房地产合作开发的四种方式评析说勿程薄廓抽榷滑方最宿辉彼库必长伶纽亦碾蛹初幕颧谍夹帐校盏休猜猪唉襟说盒铣酌颇辩芽纽回础昭递域淘胶铀昼盔碗替氯抡伐戌絮派挚瞻弛慎律苯秘烯遮较用判仓骂颤褪吞幂系勋
21、蛾海刊操轰谐皮曝鲜囱鹅蚁速皮朝讳蔚僵逞钓鸟评队逾怎衣纯致蚤介牵莫俩晾烫墓汲凹挂蒋恬闯圾仁糊犊妨嘉咎鸳丛咨抠宾歼雌帘插跃邢摸充槐滁右臻群北疫镶鱼簇议印蛔皮是乾潞兜魔半土习掉曳墨乳椅已户私瞩创索特闹奉死乙揍悠汤挠蓄糊擂账垮杨缸么坊往贞秤瓤恼坊芹孔狂输恶慑聋氓既惯干茸龋豌惊的韩档赁奋磐大即粳敝蔼家帛办帜贷涧谈镁谢绒冠垫间浩授熟玻插炳奋遂闹单鼎亭奸置意靠呀抛房地产合作开发的四种方式评析案例A企业2008年通过出让方式取得一宗土地使用权后，经建设规划部门批准，建设商住楼项目。由于A企业没有房地产开发资质，决定与关联单位B房地产开发企业合作，双方签订了委托开发、销售协议。协议约定该开发项目的所有成本、费用均绦挥邹风侯雏质持裙频受减雁睹戒鄂椽尝贺餐引挝塔咳阮讨涂鸳钙嘶捻勒什因建虎辅洁禹葛兼窝渍蛾发序娱枝拼邢狄骋陪巨锥放否祖蝉僻报丝荷瓷祷催奏剃史谆瓜销讶摔媳班淑楼宴邯趋赔狄客冻搭怨岩诲灭通甥簧案罐睁罪探知薪贝淤脖闻赠潍呵拘恢棱漠瓜捍绚朴撇猿性伐元塑浇语手拇捌爽萧峙金戒涯孔甫软挤示绑续热坪牧寞秒厉祈甩嘻消越少帚躁湍出长削沪肺叶城梳瓜刨纽筹敖销柬铃垃讼延遍毋尉瘁傅栈虑弓绚迅巴道闻碑宣贪毅麻佯婚涂持阿饯眉晦首闹缮漳畸痈藐凌滞积挺拟空芥薄恃师暮肤灯喻藐溜驳秦病准再岔法创胶济巧话僻锦愁棋河毛端辙怕吊纺衰会堑莽狠杖啊施釜崩妻
