1、第 1 页，共 25 页（作为出让方）与（作为收购方）之股权收购协议书年 月 日第 2 页，共 25 页目录1.定义和解释2.协议的生效3.成交前应采取的行动4.股权收购5.购买价款及支付方式6.出让方的承诺及保证7.收购方的承诺及保证8.股权交割9.保密和公告10.不承担的责任11.交割后的承诺12.保密和公告13.协议终止14.违约责任15.适用法律和争议的解决16.通知及联络17.其他第 3 页，共 25 页本协议书由下列各方于年月日在签订：收购方：地址：法定代表人：企业法人营业执照号：组织机构代码证号：收购方（收购方为自然人适用）：地址：国籍：身份证号：出让方：地址：法定代表人：企业法
2、人营业执照号：组织机构代码证号：出让方（出让方为自然人适用）：地址：国籍：身份证号：（出让方和收购方以下合称“各方” ，单独一位称“一方” ）引言A. 系一家根据（ 填写目标公司所在国） 法律注册并有效存续的 （填写目标公司性质） ， 法定注册地址为（下称“公司” ） 。公司主营 业务（下称“业务” ） 。第 4 页，共 25 页B.出让方合计拥有公司 %的股权。C.根据本协议约定的价格、条款和条件，出让方同意向收购方出售公司% 的股权；根据本协议约定的价格、条款和条件，收购方同意向出让方购买公司% 的股权（下称“出售股权” ） 。D.在收购方收购出售股权后，公司股权结构为，公司将变更为一家（
3、填写公司资本性质，如中外合资、外商独资等）企业。鉴于此，各方约定如下：第 1 条 定义和解释1.1 定义除非收购方和出让方另有约定，否则本协议中使用的一切词语均具有以下规定的相应含义：一般公认会计准则：指中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）被普遍接受的中国会计准则。关联公司：指直接或间接控制公司、受公司控制或与公司共同受控制的任何公司。控制是指直接或间接地拥有有关公司至少 50%的投票权。账目：经审计账目：系指公司经审计的截至经审计账目日（含）十二个月（12）期间的账目。经审计账目日： 生效日：营业日：交割日：账目：交割：第 5 页，共 25 页权利负担：指任何
4、质押、抵押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先权、第三方权利或权益、任何种类的权利负担或担保权益、或者有类似效力的任何类型的优先安排（包括所有权保留和信托安排） 。损失：指任何损失、损害、责任、义务、索赔、费用、开支（包括调查费用和合理的律师费） 、罚金、罚款、有形或无形资产价值减少等。税：指中华人民共和国或任何其他司法管辖区的国家、地区的各级财政机关、税务机关、海关或其他任何政府部门征收的任何形式的税、预扣税、关税、收费、分摊或者任何性质的征收款（包括与之相关的任何形式的罚金、罚款、滞纳金和利息） 。元：指中华人民共和国的法定货币人民币（RMB）单位。（其他定义可根据交易实际情况进行补充）
5、1.2 解释在本协议中，除非另有明确说明：1.2.1 对任何引言、条款、附件、附表的援引均指对本协议引言、条款、附件、附表的援引。1.2.2 本协议的标题仅为阅读方便，在任何情况下均不影响对本协议的任何条款和任何部分的解释。1.2.3 包括系指“包括但不限于” 。第 2 条 协议的生效2.1 生效的先决条件2.1.1 本协议的生效以下列所有的条件满足为前提：2.1.2 生效日：指审批机构颁布批准文件批准本协议、合资经营合同和新的公司章程 （可视实际交易情况列举，下同） 之日。 （本条款适用与第 6 页，共 25 页内资企业收购外资企业或国有企业 ，或外资企业收购内资企业，以及法律明确规定需要审
6、批内资企业收购内资企业 ,其它内资企业的收购请根据实际交易情况约定） 。2.2 生效日前的义务各方同意并确认，在本协议中要求各方在生效日之前采取有关行动的条款，自本协议由各方签署后即对各方拥有完全的约束力和法律效力。第 3 条 交割前应采取的行动3.1 申请批准3.1.1 在本协议、合资经营合同、新的公司章程经各方批准并签署后，各方应尽快向审批机关提交本协议、合资经营合同、新的公司章程及其它必要的文件，共同向审批机关申请批准股权收购和将公司变更为 公司。3.1.2 需提交审批机关的下列文件应由出让方提供：3.1.3 需提交审批机关的下列文件应由收购方提供：3.2 申请注册登记出让方应在审批机构
7、颁布批准文件批准本协议、合资经营合同及新的公司章程且本协议按第 2 条的规定已经生效之日起尽快，但最迟不超过三十(30)日，促使公司向登记机关申请变更公司的注册登记和公司营业执照的签发。在申请过程中，收购方提供必要的协助。3.3 交割前的业务运作自本协议订立之日至交割日：3.3.1 各方应经尽最大努力维持目前的公司组织现状。3.3.2 未收到任何一方的事先书面同意，另一方不得以公司的名义签署不利于公司及其业务、资产的任何合同、协议、承诺书或谅解书。第 7 页，共 25 页3.3.3 如发生任何实质性的不利于本协议项下的交易或公司财产、业务的事件和情况，或对任何一方在公司的股权产生任何留置、质押
8、、或阻碍，一方应将情况及时通知其它各方。第 4 条 股权收购4.1 按照本协议的条款并以满足本协议的所有条件为前提，出让方应向收购方出售且收购方应向出让方购买合计代表公司%的股权（“股权收购” ）如下：序号 出售方 对注册资本的出资 股权比例 转让的出资 出售股权合计出售的股权包括本协议签订之日及此后随附于该股权的所有权利和权益，且不得附带任何权利负担。4.2 交割后公司的股权比例序号 股东姓名或名称 注册资本的出资 股权比例合计第 5 条 购买价款及支付方式5.1 收购方依照本协议就收购出售股权应向出让方支付的价款总计人民币（大写）：；（RMB：） （下称“购买价款” ） ，购买价款在出让方
9、之第 8 页，共 25 页间的分配如下：序号 出让方 出让股权 转让出资 溢价 购买价款合计5.2 公平对价：各方承认并同意，购买价款系基于对出让方出让其在公司注册资本中所占股份的公正、平等对价。购买价款包括出让方在公司的所有股权权益，包括但不限于所有无形和有形资产。5.3 支付5.3.1 以在交割日完成交割为前提，收购方应于交割日后营业日内向出让方 （一次或分批，由各方根据实际交易情况约定） 支付购买价款。5.3.2 购买价款应按照中国外汇管理规定以等值元（ 人民币 ）通过方式支付给出让方指定的银行账户。 （关于汇率等由各方根据实际情况约定）5.3.3 由收购方银行收取的与购买价款有关的银行
10、费用由收购方承担，由出让方银行收取的与购买价款有关的银行费用由出让方承担。5.3.4 如收购方在支付购买价款后：（1）相关的政府部门不批准本协议或拒绝颁发营业执照；（2）根据本协议 第 条规定本协议被终止时。则出让方在收到收购方的书面要求后五（5）日内将已收取的购买价款及其利息全部退还给收购方。5.4 税5.3 费用及开支：所有在中国境内由中国政府征收的、与本协议项下的交易有关的一切费用和产生的开支将由中国法律、法规要求其承担的一方承担（包括法律顾问和财务费用） 。但是，各方同意促使公司承担与政府批准本协议有关的资产评估的所有费用。第 9 页，共 25 页第 6 条 出让方的陈述及保证出让方共
11、同或单独地向收购方陈述和保证，在本协议的签署日、生效日及交割日：6.1 权力和授权6.1.1 出让方系中国公民，具有法律规定的权利、权力和行为能力签署本协议和每一份将由其签订的与本协议项下交易有关的其他协议或文件，并履行其在本协议及该等其他协议或文件项下的义务。6.1.2 出让方是一家根据中国法律设立的公司，具有法律规定的权利、权力和行为能力签署本协议和每一份将由其签订的与本协议项下交易有关的其他协议或文件，并履行其在本协议及该等其他协议或文件项下的义务。6.2 具有约束力的协议本协议及每一份由每一位出让方签订的与本协议项下交易有关的其他协议或文件，自本协议或该等其他协议或文件各自的生效日（除
12、非本协议或该等其他协议或文件另有约定）起，构成每一位出让方具有法律约束力的义务并可依照其条款针对每一位出让方强制执行。6.3 公司本协议及附件、附表所述关于公司的信息真实、准确，公司在中国境内和境外均不拥有任何分支机构、办事处或子公司。6.4 出售股权6.4.1 出让方是公司所有注册登记和法律上的股东，分别拥有第 4.1条所述比例的公司股权。6.4.2 出售股权代表公司%的股权，且出让方按照第 4.1 条所规定的比例拥有出售股权。6.4.3 公司的注册资本已由出售方全部缴清。出售股权或其任何部分不存在任何权利负担，不存在设定于出售股权或其任何部分上的权利负担的任何协议、安排或义务，也不存在任何
13、限制出让方转让出售股权的第 10 页，共 25 页有效的法院命令、判决或仲裁裁决。出让方有权自由转让出售股权而无需取得非本协议一方的任何人的同意。在交割时，出让方将向收购方交付和转移对出售股权的完整的所有权及权益。6.4.4 出让方向收购方转让出售股权不与适用于出让方、公司或出售股权的任何法律相冲突，也不与任何一位出让方或公司作为一方当事人的任何协议相冲突。6.4.5 出让方按照本协议向收购方转让出售股权所需的所有许可已经获得或将于股权交割前获得。6.5 投资公司不拥有其他任何公司、企业或者法律实体的任何股权，无任何其他类型的投资，也不受任何书面协议或谅解的约束去获得任何其他公司、企业或法律实
14、体的任何股权或进行任何其他类型的投资。6.6 账目、账簿和记录6.6.1 账目（包括经审计账目和在经审计账目日之后的所有账目）是按照中国法律的规定和一般公认会计准则予以编制，客观和公正的反映了公司截至相关账目日期的财务状况和账目中所述会计期间公司的经营业绩。不存在账目未反映和未披露的任何负债，无论该负债是实际的、或有的或其他形式的。6.6.2 公司的账簿和其他记录是准确、完整和最新的，并且依照中国法律的规定和中国通行的标准、原则和管理保持。6.6.3 公司的会议纪要簿包含公司股东会或董事会的所有会议或公司股东会或董事会采取的所有行动的完整和准确的记录。6.6.4 在交割时，公司的所有账目、账簿、会议纪要簿和其他记录将皆由公司持有。6.7 资产6.7.1 包括在经审计账目中的每一项资产以及公司在经审计账目日之后获得的每一项资产（公司在正常业务过程中处置的资产或依照本协议
