1、兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见华龙证券股份有限公司：现对你公司推荐的兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人” ）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。1、规范性问题1、发行人成立至今，经历了多次增资与股权转让，且引入了多位机构股东和自然人股东。 （1）请保荐机构、发行人律师补充说
2、明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况；（2）补充说明 2010 年 5 月，陈岗、师勇等股东转让各自持有股权的原因、背景和合理性，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形；（3）历次引入的自然人股东的基本情况，请披露其身份信息及近五年从业经历,是否符合有关股东资格的相关法律法规的规定，并就上述自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，进行核查
3、并发表意见；（3）补充说明福牛投资向郑凌云、李俊等 15 位自然人转让股权的原因、价格和定价依据，补充说明福牛投资自然人股东近五年的从业经历，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商、客户，是否存在采购销售交易或其他往来；（4）补充说明兰州庄园投资有限公司 2007 年 12 月股权转让的原因、背景及合理性，价格、定价依据及是否公允，说明是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）补充说明机构投资者与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。2、请保荐机构、发行人律师补充说明湟中圣亚奶牛养殖专业合作社、临夏县聚富奶牛养殖农民专业合作社、民勤县宏昌农贸有
4、限责任公司、金昌市瑞金养殖有限责任公司注销或股权转让的原因，股权转让的价格、定价是否公允，受让方的基本情况，是否存在关联交易非关联化的情形，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。3、报告期内，公司存在 6 处承租农村土地承包经营权情形，承租的农村土地承包经营权主要用于子公司的养殖牧场建设。请保荐机构、发行人律师：（1）补充说明发行人承租土地的性质，履行的程序，是否违反农村土地承包法等法律法规，请保荐机构、发行人律师就发行人承租农村土地承包经营权用于养殖牧场业务是否合法合规发表明确意见；（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人养殖牧场所在地的土地使用政策，是否存在无法续租的风险；（3）发行人承
5、租的土地是否取得产权证书,未取得证书的租赁面积及占比,所有权瑕疵是否对发行人的生产经营产生影响；（3）发行人租赁房产是否办理登记备案手续及相关情况，是否存在潜在的法律风险;（4）补充说明承租的农村土地承包经营权及租赁房产的租金情况，租金是否公允，是否存在利益输送情形；（5）发行人承租牧场的收入、利润及其占比情况等，协议的签订情况，是否存在租赁违约的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施。4、请发行人、保荐机构补充披露报告期内产品质量问题，包括各省市质检部门及工商部门执法过程中是否存在检查不合格情况或受处罚的情况，是否发生食品安全事故或产品质量纠纷等，补充披露发行人产品质量控制的具体措施及公司与外
6、购奶源、签约奶户关于产品质量责任分摊的具体安排。请保荐机构就上述事项是否对发行人生产经营形成较大影响发表明确意见。5、公司主营业务收入主要来自于甘肃省和青海省，报告期内该区域主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例平均在 90%以上，公司产品较少涉足较发达的中、东部地区。请发行人：（1）补充说明发行人经营区域集中于甘肃省和青海省的原因及合理性，是否具有省外市场开拓能力，未来如何进行省外业务的拓展。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）请补充说明甘肃省和青海省内行业主要竞争情况，主要竞争对手，市场份额变动情况，全国性奶企在甘肃省和青海省的发展情况。6、请发行人补充说明：（1）报告期内
7、前十大奶源供应商的有关情况，包括供应商名称、采购内容、采购金额、定价依据，前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系，是否存在交易或资金往来；（2）补充说明发行人外部采购的签约牧场的数量、分布情况、是否与发行人自身的养殖地点相匹配，年产量能否满足发行人的需求，是否存在供应不足的风险，是否还为发行人的竞争对手提供奶源；（3）发行人与签约奶户的具体合作模式，包括但不限于发行人是否需要支付签约费用、奶源标准是否需要取得双方认可、确定采购价格的依据，产品质量方面的责任划分；（4）发行人向奶户支付采购款的
8、具体方式，是否涉及现金交易；（5）发行人采取何种措施保证奶源质量及防范疫情风险，历史上是否发生过该类情形以及因此导致的损失；（6）发行人主要养殖基地的合法合规情况，是否取得有关主管部门批准，报告期内是否曾因环境保护等方面的问题受到有关部门处罚。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。7、根据招股书披露，公司产品销售主要采取直销、经销和分销模式。其中经销和分销模式的销售占比较大，均为 40%左右。请发行人补充披露：（1）按照三种不同的销售模式，分别披露报告期内各细分类别的主要客户销售情况，包括客户名称、客户类别、销售内容、数量、金额和占比情况；（2）针对直销、经销和分销模式，列表说明三种销售模式的不
9、同点，包括是否为买断式销售、是否具有退货权、物流配送方、定价方式、合作期限约定、是否需要相应的资质等；（3）报告期内，发行人三种销售模式下的客户变动情况，是否存在下游客户大幅变动，是否存在新增大额客户以及销售占比情况；（4）报告期直销客户中存在商超客户，披露发行人和商超客户的合作模式，是否为委托代销，最终销售情况，存货归属等。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明核查内容和程序，并发表核查意见。8、针对发行人经销模式和分销模式，请发行人补充披露：（1）目前公司已在甘肃、青海除兰州、西宁以外的主要城市开发了一级经销商，发行人开发经销商的主要方式、各级经销商开发是否均由发行人自行负责、经销商
10、的管理方式、是否约定销售地域限制和期限限制、是否为独家经销、报告期是否存在经销商之间的销售纠纷、是否进行二次经销；（2）分销模式主要指在距乳制品生产基地较近的兰州市、西宁市区，选取分销商作为合作伙伴，通过分销商渠道将公司产品销售给终端客户。发行人开发分销商的主要方式、分销商合作模式和管理方式、是否约定销售地域限制和期限限制、是否为独家分销、报告期是否存在分销商自身以及和经销商之间的销售纠纷；（3）发行人的社区奶亭销售业务属于哪种销售模式，其销售模式是否存在特殊性，奶亭建造的会计处理，销售是否为买断式；（4）报告期发行人经销商和分销商数量均保持增长，请结合业务增长情况、销售地域扩张、选拔标准一致
11、性等分析数量持续增长的原因及合理性。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。9、公司主要原材料包括原料奶及包装材料、白糖等辅料。公司生产消耗的主要能源为水、电、天然气和煤。其中原料奶存在自产和外购两部分。 请发行人补充披露：（1）报告期内原料奶的自产和外购两种途径的采购金额和占比情况，披露报告期内原料奶外购的主要供应商情况、采购金额及占比情况、质量控制措施；（2）报告期各期发行人主要原材料及能源能耗与产能、产量、销量之间是否匹配，原材料价格波动是否和大宗商品交易价格波动一致，是否能及时传导；（3）请根据生产经营中的主要原材料类别，补充披露各类原材料的主要供应商情况，包括供应商情况
12、、采购金额和占比情况，并分析报告期供应商变动情况及合理性。 请保荐机构对以上情况进行核查并发表核查意见。10、针对电子商务销售情况。请发行人补充披露：（1）发行人是否存在通过自有电商平台、第三方电商平台、电商店中店的方式在线上进行产品销售，如有请披露具体销售模式、合作模式和结算模式；（2）报告期电子商务销售的主要客户情况，包括客户名称，销售内容，金额、数量和占比情况。 请保荐机构和会计师针对电子商务渠道销售的真实性进行核查，说明核查方法、核查程序、核查内容，并发表核查意见。11、2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司主营业收入分别为 49,402.36
13、 万元、59,818.12 万元、62,615.31 万元和 34,392.59 万元，收入规模持续增加。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在 91%以上。 请发行人补充披露：（1）按照发行人直销、经销和分销三种销售模式，披露报告期各年每种方法的销售金额及占比情况，分析销售金额的波动情况是否和发行人各模式下客户数量和结构的波动相匹配；（2）列表补充分析三种销售模式下的具体收入确认政策及其区别，经销模式或分销模式下销售提成的会计处理，经销模式和分销模式下报告期各年的销售退货情况，包括金额、占比；（3）结合行业整体变化、自身业务发展情况、客户结构变化、客户订单变化情况、产品价格变化量化说明
14、报告期内主营业务收入持续增长的原因及合理性；（4）披露以上模式中退货情况的会计处理。 请保荐机构和会计师对发行人各销售模式下的收入确认合理性、最终销售情况等销售真实性情况进行核查，说明核查方法、核查程序并发表核查结论12、公司的营业成本主要是主营业务成本，报告期内，主营业务成本占营业成本的比例保持在 89.51%以上，总体上与公司的销售规模和销售收入相匹配。 请发行人补充披露：（1）报告期营业成本中料、工、费金额及占比情况，原材料中主要材料的占比情况，营业成本金额和结构变动的原因，营业成本及构成变动是否符合市场同期变化情况，同营业收入、产销量变动的匹配情况，说明报告期内成本核算方法是否保持了一
15、贯性；（2）材料和能源价格变动对营业成本的影响。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。13、报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.54%、32.58%、31.98%和 34.94%，毛利率保持增长。 请发行人补充披露：（1）各销售模式下毛利率的具体情况，分析毛利率情况是否符合销售模式的特点；（2）补充液体乳和其他乳制品的毛利构成及波动情况，说明两种主要产品毛利结构变动的合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配；（3）结合产品结构、销售数量、销售价格、原材料采购价格、收入成本构成等相关因素，分析液体乳毛利率保持上涨的原因及合理性；（4）结合可比公司业务、地域差异等，进一步分析
16、毛利率低于可比公司平均水平的原因。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。14、报告期内，公司期间费用占营业收入比例分别为17.13%、18.37%、18.64%和 17.49%，总体呈现小幅上升态势。 请发行人补充披露：（1）报告期内各项期间费用的变动情况是否和收入变动情况相匹配，是否同行业情况和业务模式一致；（2）发行人的销售费用率远低于同行业上市公司平均水平，请结合可比公司销售半径、销售模式等差异进一步分析销售费用率低于可比公司的原因；（3）补充披露财务费用的同行业对比情况并进行分析。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。15、公司的生物资产为用于生产生鲜乳
17、的奶牛。公司的奶牛包括生产生鲜乳的成母牛以及未达到生产生鲜乳年龄的育成牛及犊牛。根据招股书披露，发行人生产性生物资产各报告期末按公允价值减出售费用计量。 请发行人补充披露：（1）发行人生物资产的会计处理是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则的规定，对于犊牛、育成牛和成母牛发行人是否均按照公允价值法进行后续计量；（2）发行人按照公允价值计量生物资产，披露获得公允价值的方法、途径、以及报告期各年发行人确定的生物资产价格和公开市场价格的具体情况及差异；（3）发行人报告期各年因公允价值变动而计入期间损益的具体金额以及计算过程、会计处理情况；（4）发行人报告期内计入农产品（生鲜乳）成本的各项成本费用情况
18、。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并对发行人生物资产的会计师处理是否符合企业会计准则的规定进行逐条核查及对应，并发表明确意见。16、根据招股书披露，发行人报告期内公允价值变动损益影响金额较大，分别为 477.89 万元、975.63 万、773.22 万和 2,338.11万元，尤其是 2016 年上半年影响金额达 2,338 万元。 （1）请发行人结合存货和生物资产的相关问题，进一步分析公允价值具体构成、确认金额及金额变动的合理性；（2）请保荐机构和会计师对公允价值变动情况进行核查，分析发行人是否存在随意调节公允价格而调节损益的情况，并发表明确意见。2、信息披露问题17、请保荐机构、
19、发行人律师核查并说明：（1）青海湖乳业历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况；（2）青海湖乳业历次引入的自然人股东的基本情况，请披露其身份信息及近五年从业经历,是否符合有关股东资格的相关法律法规的规定，是否存在关联关系；（3）补充说明 2008 年 3 月庄园投资受让所有股权的原因，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形；（4）补充说明新加坡高原私人有限公司的基本情况，股权结构，主营业务及主要财务数据，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）请发行人说明减资过程是否履行必要的程序，是否存在纠纷或
20、潜在纠纷，是否存在违法违法情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。18、请发行人补充说明发行人参股西安东方乳业有限公司的背景，西安东方乳业有限公司的主要业务与发行人的关系及区别，西安东方乳业有限公司设立以来与发行人的往来情况，参股公司其他股东的基本情况，请披露其身份信息及近五年从业经历,法人股东请披露至最终股东，是否存在利益冲突、利益输送情形，补充披露西安东方乳业有限公司主要财务数据。19、发行人历史上存在对赌协议，请发行人、保荐机构：（1）提供相关投资协议，补充披露发行人对赌协议的具体情况，签订时间、权利义务条款的约定、违约责任等相关安排，协议签订及履行的程序，关于业绩等约定历年的实现情况，对
21、发行人的影响，是否损害发行人其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）除上述情况外，发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议、目前是否存在相关对赌协议的安排，并补充披露相关具体情况。20、请保荐机构、发行人律师核查并说明 H 股持股比例 5%以上股东的基本情况，请披露其身份信息及近五年从业经历，法人股东请披露至终极股东。21、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人及其子公司的商标、专利等知识产权的权属是否存在瑕疵，是否存在权属纠纷。请补充披露发行人所采取的保护知识产权的措施，发行人有无鉴别仿冒产品的能力。22、招股书披露，发行人主营业务包括奶牛养殖。 （
22、1）请保荐机构、发行人律师补充披露，发行人生产经营中主要排放的污染物种类及排放量，环保设施及其处理能力、环保设施的实际运行情况；报告期内各年环保投入和相关费用的支出情况，募投项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和金额，募投项目环保投入与排污量的匹配情况。 （2）请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司的生产经营是否符合相关环境保护法律法规的要求，报告期内发行人及其子公司是否曾因环保问题收到处罚，如有请详细披露相关情况，并请保荐机构和发行人律师对是否构成重大违法行为发表明确意见。23、发行人已取得永登县树屏镇刘家湾村面积为 35,180 平方米的土地使用权，支付价款合计 3,195,197
23、.00 元，上述土地使用权证书正在办理之中。请保荐机构、发行人律师说明相关进展。24、请保荐机构、发行人律师补充披露发行人曾存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为，若存在，请在招股书中补充披露。25、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为，若存在，请在招股书中补充披露。26、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人各项社会保险和住房公积金的缴纳人数及缴纳比例，未缴纳原因；请保荐机构、发行人律师就上述情况是否符合相关法律法规的规定发表核查意见，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如
24、足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。27、请保荐机构：（1）补充披露报告期劳务派遣人员的岗位、薪酬总额和平均薪酬情况，与发行人员工是否存在差异，并结合当地平均工资情况，说明其合理性；（2）说明规范劳务派遣用工前后劳务派遣人数和派遣人员费用变化情况，请保荐机构说明发行人是否存在利用劳务派遣压缩薪酬费用的情况。 （3）请保荐机构及律师核查披露公司使用劳务派遣工是否符合劳务派遣暂行规定等相关法律法规的规定。28、报告期内，公司存在为奶牛养殖户提供担保
25、的情形。 （1）请保荐机构、发行人律师说明发行人提供担保的主要客户、担保协议的主要内容、金额、客户的履约能力、发行人是否存在因担保而承担的潜在风险，请保荐机构核查说明如何对风险进行评估；（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人为客户融资提供服务的存续情况，是否存在大面积违约的情况，说明发行人担保责任的承担方式和范围；（3）补充披露发行人关于对外担保的股东大会、董事会决策程序及其他内部控制措施的规定。29、请保荐机构、发行人律师核查并说明兰州庄鑫商贸有限公司的基本情况，包括股权结构、历史沿革、主营业务、主要财务数据，是否与发行人存在关联关系或其他利益安排，补充说明公司是否对其物流配送存在依赖
26、。30、请保荐机构核查并说明兼职董事、监事、高管人员在发行人任职是否符合中组部发布的关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见 、教育部发布的关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知 、高校等管理规定，是否合法合规，是否履行必要程序；说明兼职董监高是否有充分时间参与公司治理，对发行人公司治理是否造成影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。31、请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。32、发行人子公司家数
27、较多，请发行人和保荐机构说明发行人设立子公司的原因，说明子公司的主营业务及其主营业务与发行人业务的联系，说明相关子公司亏损的原因；说明发行人报告期内是否存在大规模扩张的情况。33、请保荐机构、发行人律师对比发行人 H 股申请文件及上市后信息披露文件，梳理与发行人境内首次发行 A 股信息披露的差异情况，请发行人、保荐机构在招股说明书中补充披露发行人已在香港市场披露的信息。34、根据招股说明书披露，发行人经历多次增资及股权转让。2010 年设立的福牛投资为发行人的股东，直接持有发行人 6%的股权，平台共有 43 名股东，均在发行人任职。请发行人补充披露：（1）历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（2）持股平台成为新股东
