1、国有上市公司员工持股浅析【摘要】员工持股计划起源于上世纪五十年代的美国，本质是资本扩大化，也是使员工投资雇用企业而共荣共赢的职工长期受益机制。因其所具有的特殊的制度优势，使得这种员工持股模式自其产生以来的六十年，在全世界范围内迅速普及开来，世界各国均在推行员工持股制度，大部分国家都取得了较好的效果，其中尤其以美国、日本和西欧的员工持股计划开展得最为成功，其理论基础和制度设计都相对比较成熟和完善。本文首先简要介绍了员工持股计划国外发展及其理论渊源，阐述了员工持股对企业发展的主要作用，并对目前员工持股实践运行情况进行了分析和趋势预测，并提出了需改进和关注的重点问题。 【关键词】 上市公司；员工持股
2、 一、员工持股计划的理论渊源和国内外发展简要概述 员工持股计划起源于上世纪 50 年代的美国，其主要理论依据来自于路易斯凯尔索（Louis Kelso）扩大资本所有权的思想，凯尔索等人希望能建立起使资本主义所有权分散化的新机制，使人们都有可能获得劳动收入和资本收入这两种收入，并能以某种方式使大多数并不富有的人得到一定数量的资本，从而拥有一定的生产性资源，员工持股计划是他们为实现这一目的而提出的一种方案。 自 20 世纪 50 年代 ESOP 在美国问世以来，它引起了人们的广泛关注，国外员工持股制度主要产生于以下两种情况：一是新办企业采取员工持股的方式；二是现有公司股权结构改变时选择员工持股制度
3、，如国有企业非国有化、大型股份公司遗弃或改组其子公司等。 从实践过程来看，股份制和市场经济的充分发展是美国员工持股计划诞生的主要背景。早在一个多世纪以前，股份制在美国企业界已十分普遍，本世纪初获得大发展。 公司职工持股计划在我国自 20 世纪 80 年代初开始发展，其发祥于浙江温州、台州及山东周村等地的股份合作制，并得到政府和社会的广泛认可，迅速在全国范围内得到推广，成为许多中小企业改制的普遍和首选形式。这可以看作是员工持股在我国发展的雏形。到 20 世纪 90 年代初，这种制度已在我国股份制企业得到一定程度的发展。中国在证券市场形成之初，便采用向本公司职工发行内部职工股的方式，增强职工对公司
4、的责任感。1994 年以来，职工股配售比例为公众股的 10%，纳入新股发行额度，并在配售 6 个月后上市。 二、国外员工持股计划的主要类型分析 总体上说，员工持股计划有非杠杆型和杠杆型。非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这种类型计划的要点是：（1）由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。 （2）由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。 （3）当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金
5、会、公司、公司股东和贷款银行四个方面，首先，成立一个职工持股计划信托基金，然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工帐户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。这种类型计划的要点是：（1）银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或者由公司做担保，由银行直接贷款给员工持股信托基金会；（2）信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票；（3）公司每年向信
6、托基金会提供一定的免税的贡献份额；（4）信托基金会每年从公司取得的利润和其他资金，归还公司或银行的贷款；（5）当员工退休或离开公司时，按照一定条件取得股票或现金。 从以上两种典型的员工持股计划类型可看出，美国员工持股计划的特点还包括：第一，这种职工股不同于一般的上市股票。首先，许多推行职工持股计划的企业并不是上市公司，甚至不是股份有限公司，职工通常也无法用属于自己的这类股票进行股票交易，具有相当浓厚的“内部职工股”的味道。其次，这种股票一般是由企业以某种形式“赠送”给职工的，而不是由职工直接掏钱购买的。第二，这种职工股量化到每一职工个人，但又不直接交与职工个人，而是由专门的信托机构代为集中管理
7、。第三，职工在接受这种职工股时，并不是随着计划的确立而当然得到全部股份，而是随着计划的实施，在一个时间期间内（如 57 年）逐步得到这些股份的。第四，这类职工股股东拥有收益和投票权，可以依所拥有的股份数额获得得股利收益，参与公司重大问题的投票，但在股票转让权上则受到一定的限制。通常只有在职工因故离职或退休时，才将属于自己的那一部分股份按照当时的公平市场价转让给本公司其他职工，或由公司收回，自己取得现金收益。第五，职工持股计划与职工的养老与保险计划相关联，职工在退休时得以兑现的股票收益构成职工养老收益的重要组成部分。 除上述两种典型的员工持股类型外，美国还有许多实现员工持股的方式，如广泛的认股权
8、计划、股票购买计划、股票奖励计划等。这些方式与员工持股计划相配合，在目前呈现不断增长的趋势。 三、员工持股对于企业的主要意义和作用 从企业角度来讲，员工持股是企业改善经营管理的一种有效的策略性手段，对于企业和员工均具有其积极作用，真正使得企业与员工实现利益捆绑和共赢发展，正因如此许多企业巧妙和有效地利用员工持股激励员工努力工作，从而带动整个企业的良性发展。 （一）可作为企业融资渠道，实现资本快速积累。员工持股计划将企业融资渠道扩展至内部职工，由于内部职工与企业信用成本的低廉，并且在国家层面政策和法律多持鼓励态度而实行种种优惠，使得此种融资成本大大降低，同时决策审批程序和发行较为简便，企业可快速
9、实现资本积累。 （二）提升员工主人翁意识，将企业未来价值与员工切身利益联系在一起，调动了员工参与企业管理、发展规划的积极性，增强了员工对企业的忠诚度和凝聚力，有利于吸引和留住优秀人才，稳定企业骨干力量和核心团队，一定程度上增强了企业的市场竞争力。 （三）优化企业股权结构，员工得以股东身份参与公司日常管理，促进公司治理水平提升。尤其对于国有企业来讲，有效加强监督效果，减少“寻租”现象。而对于上市公司来讲，能有效改变“一股独大” 、“信息不对称”等现象。 （四）可作为防御措施，设置进入壁垒，防止竞争对手恶性收购。通过实行职工持股计划，将公司股份分散于企业职工之中，利用公司职工担心企业被兼并后可能裁
10、员的心理和职工对企业的感情，在一定程度上可以帮助企业抵制敌意兼并。在美国，因实行职工持持股计划而挫败了其它企业的敌意兼并企图的案例是很多的。 （五）利于企业激励分配体系的变革，改善企业绩效考核实施效果。员工持股计划使得股东监管与内部管理层目标一致，大大减少体制陋习和弊病，从而有效变革激励分配体系，改善企业绩效考核实施效果。 （六）可作为企业退出机制有效渠道，使企业平稳实施战略或业务转型。员工持股越来越多的被用作资产剥离和重组的手段，也有利于企业分散风险，使得股东资金回笼实施战略或业务转型。 四、员工持股在国内发展现状和趋势 自上世纪末我国开始引入员工持股制度以来，在中小企业和民营企业中率先推行
11、，尤其是高新技术型企业中，取得积极成效。而国有企业伴随着改制浪潮，员工持股涉及企业利益、职工利益、国有股东等多方面、多层次的利益关系，同时国有企业诸多不透明、行政化的体制残留影响，在实践中缺乏系统、有效的操作规范，导致国有企业中管理层持股侵害企业利益的现象时有发生，使社会舆论对员工持股一度持有偏见。对此，国家出台了关于规范国有企业职工持股、投资的意见等相关政策法规加以规范，明确反应了国家对国有企业职工持股的政策导向，即“原则上支持与管理防控相结合，重点规范企业管理层持股” 。 区别于国有企业公司化改制过程中，员工持股暴露出来的诸多问题，作为较为成熟的国内资本市场，多管齐下的监管措施以及透明规范
12、的交易平台，上市公司主体在员工持股问题上具有更坚实的实践基础。 首先，从政策法律角度来看，新公司法和新证券法出台，为上市公司实施员工持股计划提供了基础的法律保障，同时对管理层持股管控更为严格。而政策层面，证监会 8 月份新推出的上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿） ，无疑显示出鼓励支持的政策导向。 其次，从实践角度来看，目前资本市场上上市公司员工持股现象一直存在，若包含员工个人从二级市场上购买的股份，基本每家上市公司都有员工持股。同时，公司层面推行员工持股计划的上市公司约占全部上市公司 1/4 左右，其中还有少数是针对普通员工设计的员工持股计划，较为典型的如：建设银行在 2007 年
13、推出的“建行员工持股计划” 。 最后，从未来发展趋势来看，上市公司推行员工持股计划除了对公司本身治理优化提升和员工受益外，也将对整个国民市场经济发挥良性推动作用，同时对资本市场进一步成熟发展产生积极作用。尤其是当前市场环境低迷情况下，通过推行员工持股计划，可以迅速稳定市场信心，未来还将培育一批更具实践经验的专业投资者团体，利于资本市场平稳健康发展。 五、国有上市公司实施员工持股需注意问题 国有上市公司实施员工持股计划，一方面有利于优化公司治理结构、盘活国有资产、实现国有资产和个人财富增值保值、提升企业经营绩效，但另一方面又有其局限性和风险性，需要注意以下关键问题。 （一）自愿性原则，防止强制摊
14、派。现阶段国有上市公司实施员工持股，其本质上是员工薪酬福利的延迟支付，是短期利益与长期收益的权衡取舍，因此必须坚持自愿性原则，绝不能依靠强制摊派方式推行，否则未来将存在巨大的风险隐患，也不利于上市公司持续健康发展。 （二）资金来源。国外员工持股计划资金筹集渠道一般是金融机构贷款，多以杠杆式为主。而国内上市公司在现有资本市场发展水平情况下，应综合考虑资金筹集渠道取舍，一般来说成长性、科技含量、盈利性水平高的上市公司益采用杠杆银行贷款方式解决资金筹集问题，而相对的盈利水平一般、成熟期的上市公司应更多的偏向于员工自有资金为主，外部借款为辅的资金筹集渠道。 （三）价值评判与进入时机。上市公司股份在二级
15、市场呈现波动性，科学合理的价值评估对于员工持股计划实施尤为重要，进入时机价值评估过高导致短期财富大幅缩水，对于员工来讲是切身利益受损，不利于员工持股计划的持续推行。 （四）员工持股方案的设计，是员工持股计划实施的关键成败所在，需要上市公司依据自身实际进行可行性分析，综合统筹考虑政策、市场时机、员工意愿、持股份额分配计划、参与推出机制、预期效果评价等多方面情况。因此，对于员工持股计划这样一项涉及利益范围广、高技术高风险性的复杂系统工程，聘请富有专业经验和技术优势的咨询中介显然是有必要的。 （五）员工持股管理机构。借鉴国外经验，由外部信托机构、基金管理机构作为员工持股管理机构更为专业化，但同时公司内部管理显得更为人性化，也更容易为内部员工接受，因此结合内部管理与外部专业机构相结合的管理方式更为科学可行。 （六）法律政策。上市公司员工持股具体实践过程中，还需特别关注有关法律政策，尤其是在管理层持股问题上，一方面是国家关于规范国有企业职工持股、投资的意见的规范引导，另一方面是证券类法规对管理层持股的重点关注；另外关于员工持股并没有一部法律明确做出规定，在公司法中也没有对应条款，涉及员工持股的政策法律杂而碎甚至相互矛盾，具体实践中需特别注意。 参考文献： 1肖蕾.员工持股计划与国企产权改革J.沿海企业与科技，2005， （4） 2聂志红.国企实施员工持股计划探析J.新东方，2004：12
