1、1国有企业集团的董事会治理提升一、公司治理概述 公司治理这一词汇，其英文表述是 Corporate Governance，其中 Corporate 一词的意思是团体的、法人组织，另一个意思是共同的、全体的；Governance 一词的意思则是统治、支配、管理，另一个意思是统治方法、管理法。在我国，一般有企业治理结构、公司治理结构、法人治理结构和企业治理机制等多种不同的翻译方法。站在不同的看待问题和分析问题的角度，人们对公司治理的概念就会产生不同的理解： 市场经济和过渡经济的企业治理机制的作者著名的牛津大学管理学院院长梅耶，通过深入研究公司治理机制，将公司治理的含义概括为：“公司需要代表以及服务
2、于其投资者的一种组织安排，这包括从公司董事会到执行经理层激励计划的一切内容公司治理是随着市场经济中现代股份公司的所有权和控制权分离而产生。 ” 在 1988 年，科克伦和沃特克发表了公司治理文献回顾一文，该文通过系统的总结和分析，指出：一般意义上的公司治理，主要包括股东、董事会、高级经理层和公司其他利害相关者的互相作用中所产生的具体问题。公司治理问题的构成核心主要包括两个方面：第一，谁应该从企业决策/高级经理层的行动中受益；第二，谁从企业决策/高级经理层的行动中受益。当在“应该是怎样”和“是怎样” 2之间存在不一致时，公司治理问题就将出现。 斯坦福大学钱颖一教授在其新书中国的公司治理结构改革和
3、融资改革中指出：公司治理是一套制度安排，这套制度安排可以用来支配投资者、经理层、员工关系以及其他在公司中有重要利益关系的若干团体，最终帮助联盟各方实现各自的利益。公司治理结构包括以下几个方面：一是如何配置与行使企业控制权；二是如何评价和监管董事会、经理层和员工；三是如何设计与实施激励约束机制。 我国著名学者吴敬琏教授在其理论研究的基础上指出：“公司治理结构是一种组织结构，其包含了所有者、董事会和高级管理层三个方面。在这一结构中，上述三方形成了相互制衡关系。董事会是企业的决策机构，其负责托管所有者的资产，并且拥有对高级管理层人员任免、奖惩的权力；高级管理层是企业的执行机构，在董事会的授权范围内经
4、营公司，其人员受聘于董事会。 ” 李维安教授指出：国内外学者对于公司治理虽然给出多种解释，但在某种程度上都存在着重相互制衡而轻科学决策和重治理结构而轻治理机制的不足。其实公司的科学化决策和超越组织结构的治理机制对于公司治理有着更为重大的意义。公司治理的科学决策和有效运行不仅需要通过作为内部机制的董事会和监事会发挥作用，同时还需要公司法、会计准则、信息披露、社会审计和社会舆论等外部机制。李维安教授认为，所谓公司治理，是指通过一系列内部或外部的、正式或非正式的制度或机制来协调企业与所有利益相关者之间的利益关系，以确保企业决策的科学化，从而最终维护企业各方面利益的一种制度安排。 3综合以上学者、教授
5、的论述，作者认为，公司治理的概念应从以下两方面理解： 第一，公司治理是一项建立在委托代理体系之上的契约关系。公司被视为一组委托代理契约的联合体，这些契约是在企业各方利益相关者的博弈中形成。这些契约管理着企业发生的交易，从而令交易成本低于由市场组织这些交易时会发生的成本。 第二，公司治理的效能是对权、责、利三者进行配置。公司治理这一契约关系是否有效的关键，是要对在出现契约未预期的情况下哪一方有权做出决策。通过漫长的试错和制度变迁的过程，公司权力分配制衡已经形成了比较定性的制度范式结构。公司治理结构主要围绕所有权与经营权、决策权与执行权、监督权等权利以及与这些权力所对等的责任与义务展开的，公司治理
6、结构的建立，也就是明确公司利益各方应享有的上述权利及义务的过程。 二、国有企业集团治理机制中的关键点分析 1.进一步理顺董事会与党委会的关系 在国有企业建立现代企业制度的过程中，如何处理董事会与党委会的关系，是一个非常重要且不可回避的问题。国有大型企业，坚持党的领导、落实“三重一大” 、确保党的控制力是始终不变的原则。然而现代企业制度明确了董事会是企业的核心决策机构，因此，董事会和党委会之间不可避免的存在责权交叉重叠，也经常存在人员的重叠，能否协调好这两个会之间的关系，在很大程度上影响着董事会决策的效能。 作者认为，对于董事会和党委会之间的重叠责权，很难通过任何单4方主导的机制来实现顺畅运作，
7、因此董事会和党委会在人员上的重叠就成为了非常必要的安排，其中党委主要领导任董事更是最为重要的。通过重叠的人员，董事会和党委会在遇到涉及重叠责权的事项时，可以实现比较默契的沟通和酝酿，围绕集体决策这一基本原则，充分发挥两者的积极作用，各负其责，高效协同。 大型国有企业集团的董事会成员中大部分同时为党委委员，这种安排作者非常赞成，应当坚持。同时，要重点关注董事会和党委会的责权关系，通过切实有效的设定“三重一大”制度，进一步减少责权模糊地带，为董事会和党委会各司其责、默契沟通奠定基础。 2.构建各层次董、监事人员选拔、培养、考核、奖惩机制 对于企业集团来说，各个层次的董、监事人员是相应层次的决策核心
8、，他们在很大程度上决定着企业的发展方向、经营策略和经营业绩，是企业真正的“领导” 。如何做好对这些“领导”的选拔、培养、考核、奖惩，既是一个重点课题，也是一个难点课题。作者认为主要应从以下方面切入和实施： 第一，肯定党组织在董、监事选拔、培养、考核、奖惩过程中的核心作用，把重点放在相应的机制建设上，通过扎实的培养、考察、评价，确保董、监事有良好的履职能力，辅以有高度针对性的考核、奖惩，确保董、监事忠企业之事，不辱使命。 第二，要为董、监事履行责权创造条件和保障。最基本也是最核心的条件和保障，就是以制度化的机制为依托，以“一把手”的态度做环境，允许董、监事独立的研究和思考，独立的做出判断和发表意
9、见，切5实实现董、监事的独立性，确保集体决策是建立在每个个体独立、真实、深入的意见之上。 3.完善组织架构，提升经营管理效能。 在经营管理组织架构方面，应借鉴国内先进企业的理念和经验，有针对性的进行优化调整、升级，打造统筹有力、运作高效、管理规范的组织架构体系。具体来说，要着重做好以下两项工作： 第一，进一步明确集团本部和各所属公司的角色定位，以公司治理为核心手段加强集团化管控，着力实现统筹平衡发展。 第二，围绕提升公司治理水平的具体要求，大力推进集团本部部门的精干化和专业化，为董事会运作提供坚实的决策支持，提升对所属公司的专业管控力，提升经营管理效能。 三、国有企业集团治理提升 1.推进董事
10、会、监事会的结构升级 （1）引入股东董事、外部董事，提升决策的客观性和科学性 国有企业几乎均是先产生领导班子，之后建立董事会、监事会。因此，董事会成员与高级管理层之间也存在着较为高度的重叠。虽然高级管理层对外部人员介入决策存有天然的抵触情绪，但只有打破这种“内部人控制董事会、监事会”的局面，才能真正实现董事会治理的规范化，提升决策水平，规避决策风险。 企业集团应适当尝试引入股东董事、外部董事，主动完善参与决策的人员结构，从机制上规范“内部人”参与决策的模式，提升董事会的多角度思维能力，从根本上提升决策水平，切实迈出现代企业制度建设的关键一步。 6（2）做实职工监事，尝试聘请外部监事，让监事切实
11、发挥作用 如何充分发挥监事的作用，是长期困扰国有企业的一个重点问题，主要反映为对监事的反感、躲避和轻视，有意无意中使监事形同虚设。 身处日益复杂的社会环境中，董事做为决策层的一员，要时刻警醒自己的权力风险，要老老实实的落实公司法及相关法规对于监事责权的规定，主动建立机制强迫董事会接受监事的监督和制衡，只有这样才是对董事自己最有效的保护，才能保证自己的权力得到善用，才能保证自己的影响力不断扩大。 在未来的发展中，企业集团应进一步发挥职工监事以及外部监事的积极作用，主动安排监事列席董事会，对监事发表的意见特别是不同意见予以高度重视；通过建立日常机制，保证监事及时了解内部审计情况和结果，可以为监事创
12、造最基本的履职条件和参考信息，实现从更高层面随时关注决策风险和执行风险，有利于监事更好的发挥监督职能。 （3）针对重点方向成立专门委员会，为董事会决策提供支持 国有企业都有“一把手” ， “一把手”在董事会中的思路和意志总是会强烈影响其他董事，从而顺利的成为董事会的“集体决策” ，但在这一过程中， “一把手”经常要充当各专业通吃的“多面手”角色，但单个人的精力毕竟有限，会前研究不深入、匆忙决策顾此失彼便容易成为常见现象。 在实践中， “一把手”的相当大部分精力应当集中于企业战略决策和核心业务，以保证企业存在的核心价值和基本必要性。相应的，对于其他方面的工作就要做好合理分配， “一把手”不能只把
13、其他董事当下级，7而是要当助手和协作者，用其所长分别负责相应专业领域的决策研究、决策支持工作。 作为具体措施，要借鉴已经比较成熟的模式，成立和做实提名委员会、薪酬绩效委员会、战略与投资决策委员会等有关键价值的决策支持机构，赋予其充分的研究权力，允许其独立的、充分的发表意见，切实发挥其决策支持作用，实现为“一把手”分忧的效能，自然也就实现了为董事会决策提供专业、有效支持的功能。 2.让企业总法律顾问进入董事会或监事会发挥作用 建立并实施企业总法律顾问制度，是国有大型企业的必修课之一。企业总法律顾问作为企业的高级管理人员质疑，其职责是全面负责企业的法律事务工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中的
14、法律事务。同时，企业总法律顾问更应成为企业的董事或监事，以直接参与的方式识别和提示决策法律风险，确保公司治理和运作的依法合规性。 3.以审计专业委员会为主导，强化内部控制系统建设 在董事会下设专门的审计委员会，作为企业的最高监控机构，主要行使以下职能： 第一，监控企业的报导功能，以确保内部及外部财务报导体系之质量。 第二，监控企业的风险管理，以确保公司辨识及管理风险因素之功能是否完善。 第三，监控企业的审计功能，使企业的内控测评工作落到实处，切实提高标准化管理水平，以确保企业内部及外部审计的科学有效。 84.建立制度化的高层管理人员奖惩激励机制 基于国有企业集团董事会经常不拥有对高层管理人员的任免权的实际，企业集团应更多的从奖惩激励机制入手，构建制度化的机制，明确体现董事会对各级公司管理层的影响力和掌控力，为董事会决策的有效落实奠定基础。 围绕市场化较强的资源开发经营业务，可尝试建立长期激励机制，给相关高层管理人员带上“金手铐” ，实现高层管理人员经营绩效的长期稳步提升。
