1、独立并购公司生存术十年前， 41 岁的计算机科学博士陈宏，在硅谷经历了两次颇为成功的创业后，和三四个志同道合的朋友回到北京，在几乎没有什么并购意识的国内开始做并购，说得好听点是颇具胆识，说得不好听，是有点不知天高地厚。 然而，十年后，陈宏创立的汉能投资集团已经发展成业务遍布全球、在旧金山及上海等地设有办事机构、拥有超过 60 人的跨境投资银行和基金管理公司，并购业务涉及超过 60 家企业，金额超过 80 亿美元。 2004 年到 2005 年间，汉能和 IDG 共同创造的单笔投资两年内 93 倍的并购案例框架传媒并购八家企业之后被分众传媒并购已成为哈佛商学院的教学库经典案例。 更重要的是，陈宏
2、还等来了中国并购市场春天的到来。 随着年初由国家工信部、发改委、财政部等十二家部委联合发布的关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见正式出台，原本逐渐形成的“并购潮”更是一浪高过一浪。 据统计，仅五月，中国并购市场就共完成 69 起并购交易，交易总金额约为 33.86 亿美元，平均每起案例资金规模约 4907 万美元，与四月相比，并购交易总金额增加了 33.9%。 并购少年期 7 月初的一个下午， 环球企业家记者在位于华贸中心的汉能总部见到陈宏。他刚接受了一个企业老总的咨询，这个咨询背后的指向很可能导致数起并购案子。 这是国内一家集团公司，年营业额有十多亿，涉足十几个领域，该老总却觉得未来越
3、来越难做，因此找到陈宏咨询发展对策。 鉴于这家集团公司没有一个下属企业的年营业额超过一个亿，而其竞争对手年营业额的平均水平都是超过五亿的。陈宏给出建议：定义自己的核心产业，将其做大做强，其他非核心产业该卖的卖掉。这样，公司可把收回来的资金投入到核心产业的发展，争取成为行业的第二或者第三，甚至可以去收购竞争对手，争取成为行业的龙头老大。 像这样主动找上门来进行并购咨询的企业，越来越多。并购开始被越来越多的投资者主动提及，企业的并购意向也越来越多。 等了十年，陈宏终于等来到了今年。 去年以来，尽管陈宏并不觉得并购会有爆发式的发展，但他看到有着并购能力的大公司越来越多，而且不少都在寻找和补足自己的核
4、心竞争优 势。 于是他预测，主动并购肯定会越来越多，动作也会越来越大。超过十亿美元级的大并购肯定会发生。结果，万达 26 亿美元并购 AMC，双汇71 亿美元收购史密斯菲尔德等超大并购案相继出现。 眼下，不但并购的内容变得丰富，并购的推动者也多了，并购的方式也多元起来。最早是上市公司收购，现在出现了非上市公司，基金也开始收 购。 以前并购是国内企业之间并购，现在出现了国内收购国外；以前是以国企为主的资源型并购，现在买技术，买市场买的内容越来越多。此外，更大的 PE 接盘小 PE 投的项目，小 PE 接盘 VC 投的项目，也越来越明显。专业并购基金开始发挥越来越重要的作用。 在他看来，2013
5、年恰逢诸多成立于 2005 年和 2006 年的 VCPE 基金的投资退出期，全民 VC/PE 热中，每年超过万家企业被投，IPO 退出的少之又少，加之 IPO 的暂停，还有数百家在排队，并购逐渐成为风投和创投公司退出的主要渠道。 而现阶段中国并购潮的兴起，很重要的一个原因就是产业专业化、深耕化发展趋势的驱使。 陈宏认为，虽然现在和过去由发改委主导及地方政府推动的国企并购已然不同，并购市场化正在成形，资本的力量逐渐显现，但显然，和产业升级转型相对应，中国还处于“并购潮”来临的初始阶段，可称为“并购少年期” 。 少年就意味着无数的可能性。因此，陈宏丝毫不担心中小规模的汉能找不到好项目。事实上，当
6、前在并购市场上，汉能很少有机会和其他的并购机构形成竞争，因为大家都能找到各自关注的领域。比如弘毅资本、中信比较多关注国企的并购，汉能则很少关注这个领域。 陈宏还注意到，中概股私有化浪潮中出现了专门的私有化并购基金。这在他看来，是顺应并购市场发展的一种非常聪明的举动。毕竟，现在二级市场和一级市场的倒挂现象让从事并购的机构不得不心 动。 他认为，如果中概股低估值的状况不改变，2013 年中概股私有化浪潮甚至比 2012 年要更大。 但陈宏并不打算涉足私有化业务。另外，汉能成立的并购基金也只会投几亿人民币量级的企业。 专注和专业 在陈宏看来，十年前，汉能以“过江龙”的姿态，在全无并购概念的国内闯出一
7、片天，要拜汉能一直坚持“专注和专业”的发展策略所赐。汉能做的第一例成功的并购案子，是 2005 年帮助总部设在加州圣何塞的一家名为 NeoPhotonics 的光电器件开发、制造企业并购深圳的飞通光电股份有限公司。彼时两家公司都是未上市公司，并购之后，NeoPhotonics 在光通信领域从开发、生产和销售都有了非常大的提升，发展势头迅猛，2010 年在纽交所上 市。 回顾十年来操作的并购案例，无论是帮助买家还是帮助卖家，陈宏带领汉能所作的事情，无非都是要想让企业更专注于核心产业，融合升级，在市场上更具竞争力。 “不专注，企业难以做好做大” 。陈宏说。这句话既是对那个前来咨询的苦恼的集团公司老
8、总所说，也是对汉能自己所说。 对于陈宏来说，他对身为民营独立并购机构的汉能未来非常看好的底气就在于：十年来，汉能只专注于并购，而且只专注国内公司之间的并购和国外公司在中国的并购业务。 把国内作为主战场，用十年的时间积累国内的并购案例经验并深入研究其成败。 “上市、发债不是我们的专长，但是并购、重组和融资，找汉能就对了。 ”陈宏说。 在并购行业中，汉能也只是专注于 TMT、消费等几个领域的并购，所延揽的人才主要对应这些专注的领域，目的是在专注下做到专业。 2011 年初，SKYPE 找到汉能，希望汉能帮助其在中国寻找买家。被 SKYPE看中，陈宏认为正是 SKYPE 意识到国外大投行在中国并没有
9、汉能十年来在中国 TMT 行业积累的关系网和专业能力。 “我们可以安排他们与中国公司的老大见面。 ” 不过后来，因为考虑到国内电信政策的风险，汉能并不能确定国内电信主管部门对 SKYPE 的态度，这个案子汉能并未做成，SKYPE 最终以85 亿美元卖给了微软。 陈宏对专业的理解还体现在汉能有所为有所不为上。作为并购顾问，汉能这些年一直在提醒自己，绝不夸夸其谈忽悠客户，毕竟并购涉及到相当多方面的因素，尤其是在国内，变数相当大，因此，能做就做，不能做就不做。 乙方心态 截至目前，汉能所做的并购，都是站在客户角度做的友好并购，能对企业双方的未来发展有利才做。今后，陈宏依然决定如此。 和友好收购相对的
10、是恶意收购。是卖方不肯卖的情况下，买方通过各种途径取得一定股权最终达成并购。这只是两种并购方式，对于并购机构来讲，其实无涉价值观，关键看客户所需。 在一场并购中，并购机构有自己具体的服务对象，不允许也不需要双方利益都考虑到。但汉能在维护自身客户利益的情况下，都会尽量不让并购的另一方感觉不适。 回国做并购的这十年，陈宏总结的一条重要的生存之道是：帮助别人就是帮助自己。换句话，就是时刻谨记要用乙方的心态去做并购服务。做并购顾问，没做成就没有收入，但即便如此，如果中途了解到有变数会损害自己客户的利益，即使客户自己完全没察觉，汉能会如实相告，并建议停止并购。 要做到这些，必须有一个非常专业的并购团队。
11、并购专家则像指挥家那样指挥着并购流程的各个不同时间的参与者。 从最开始的战略咨询到一旦找到合理并购对象，启动对公司的尽职调查，包括律师事务所、会计事务所先后进场进行的法律、财务调查，甚至还要请来专门的调查公司对管理层的背景进行详细调查了解。 之后，根据各种各样可能的交易结果作价，然后谈判，确定是选择现金交易还是股权交易。目前，国内的并购基本都是全额现金交易，选择现金加股权的很 少。 并购的整个过程就是一系列的精心设计，谈判过程中还涉及到交易双方的融合，如果是跨国并购，还涉及两国法律，需要协调的东西更多更复 杂。 在并购中，陈宏还经常会碰到是否设立对赌条款。这些复杂的东西稍微处理不当，即使价钱谈
12、好了，都可能最后做不成并购。 在陈宏看来，中国企业当前依然是老板文化，老板决定一切。因此，并购机构想做好乙方，首先还得要有一张足够覆盖到所专注行业的高层关系网。这样并购机构能和行业的企业互相了解、达成信任，赢得机 会。汉能这些年获得了并购机会，多数都是来自陈宏多年精心构建的行业高层关系网。 但陈宏认为，国内目前很多所谓并购专家，即使出身大投行，其实主要起的还是牵线搭桥的作用，并不真正做并购。按照他的大致估算，国内真正懂并购的不会超过 1000 人。 汉能也一直缺人才，缺陈宏需要的能用乙方心态做并购的好的专业人才。陈宏相当看重具有一定专业知识且处事、协调关系能力非常强的并购人才。因为并购双方的利益格局平衡是非常微妙的工作，要让双方都觉得满意，非常不易，并购顾问甚至要能承受住客户不满意发泄时候的怨气，着实需要有谈判专家和心理医生的特质。
