1、光大乌龙调查路径2013 年 8 月 16 日，光大证券（601788.SH）爆发了“乌龙指”事件，在中国证券市场上引发了一场“地震” 。 16 日早间开盘，大盘弱势震荡，上证指数一直在前一天收盘点下方运行，盘面表现平静。11 点 05 分，权重指标股如旱地拔葱一样快速上涨。两分钟内奇迹都出现了，沪指直线拉升 100 点，暴涨 5%，成交额约 78 亿元，权重股出现集体“秒杀”涨停的奇观。上证综指突然上涨 5.96%，中石油、中石化、工商银行和中国银行等权重股均触及涨停。这一切都来得太突然，是中国股市成立以来史无前例的奇观。8 月 22 日，光大证券总裁徐浩明辞职。 事件的起因，现在已经可以确
2、认主要是由于光大证券“策略投资部门自营业务在使用独立的套利系统时”的失误下单。 “乌龙指”背后的惊人瞬间，究竟有着怎样的内幕？这究竟是怎样的一桩恶性事件，给监管者又带来什么样的严峻挑战？监管机构对光大证券“乌龙指”事件的调查真的就那么难吗？ 8.16“乌龙指” 8 月 18 日，光大证券发布公告，通报了当日其策略投资部门自营业务在使用其独立的套利系统时出现问题的核查情况。 经初步核查，本次事件产生的原因主要是策略投资部使用的套利策略系统出现了问题，该系统包含订单生成系统和订单执行系统两个部分。核查中发现，订单执行系统针对高频交易在市价委托时，对可用资金额度未能进行有效校验控制，而订单生成系统存
3、在的缺陷，会导致特定情况下生成预期外的订单。由于订单生成系统存在的缺陷，导致在 11 时 05分 08 秒之后的 2 秒内，瞬间生成 26082 笔预期外的市价委托订单；由于订单执行系统存在的缺陷，上述预期外的巨量市价委托订单被直接发送至交易所。 光大证券分管衍生品业务的副总裁杨赤忠介绍，事发的部门为策略投资部，该部门完全基于量化对冲，和传统自营部门业务分割。杨赤忠称，10 个月前，光大证券策略投资部开发了一个套利策略系统，先模拟交易了半年，后又实盘运营了 4 个月，限额为 2 个亿，这个额度相对其他策略并不算大，但就是它导致了本次风险事件。 据介绍，光大证券的这个套利策略系统包含的两个部分订
4、单生成系统和订单执行系统，前者是由光大证券自主开发的，是为了体现公司的交易策略，后者是向上海铭创软件技术有限公司（下称“上海铭创” ）外购的产品。 根据该系统的设计，订单生成后如果 150 秒没有成交回报，系统就认为该交易指令未得到执行，便由订单生成系统自动重新发出新的订单。正是当中环节的缺陷，导致事发时瞬间生成大量预期外的市价委托订单，并被直接发送至交易所。 同日，中国证监会新闻发言人通报了 8 月 16 日光大证券交易异常的应急处置和初步核查情况。 经初步核查，光大证券自营的策略交易系统包含订单生成系统和订单执行系统两个部分，存在程序调用错误、额度控制失效等设计缺陷，并被连锁触发，导致生成
5、巨量市价委托订单，直接发送至上交所，累计申报买入 234 亿元，实际成交 72.7 亿元。同日，光大证券将 18.5 亿元股票转化为 ETF 卖出，并卖空 7130 手股指期货合约。 证监会新闻发言人表示，在核查中尚未发现人为操作差错，但光大证券该项业务内部控制存在明显缺陷，信息系统管理问题较多。上海证监局已决定先行采取行政监管措施，暂停相关业务，责成公司整改，进行内部责任追究。同时，中国证监会决定对光大证券正式立案调查，根据调查结果依法做出严肃处理，及时向社会公布。 根据证监会与光大证券发布的公告，我们首先可以锁定以下几个表面上与此次“乌龙指”有关的问题。首先光大证券自营业务出现的问题；其次
6、是订单生成系统和订单执行系统的设计缺陷的软件问题；再次是内部控制和信息系统管理的问题。 这些问题是否有可以依据的法律法规，监管机构在彻查此“乌龙指”事件时，是否有证据可查，对于光大证券违法行为是否有法可依，这些漏洞的产生是否可以避免呢？“乌龙指”的发生到底是系统缺陷还是监管制度真空呢？ 自营的规则 光大证券“乌龙指”事件发生在 8 月 16 日 11 时 05 分左右，而在 11时 32 分，21 世纪网已独家获悉，A 股的暴涨源于光大证券自营盘 70 亿元的乌龙指。21 世纪网并从多个渠道获悉，巨额买盘的资金的确是走的光大证券自营席位的通道。 短短的两句话信息量却很大，光大证券出现“乌龙指”
7、 ，自营业务出现问题，成交金额是 70 亿元。虽然光大证券董秘在此时的报道中称“乌龙指”事件是子虚乌有的事，但光大证券下午的公告和两天后的新闻发布会都证实了这个报道的真实性和准确性。 事故发生二十多分钟后，记者就能掌握这么准确的信息，看来调查清楚光大证券“乌龙指”事件并不难。 依据证监会 2005 年发布的证券公司证券自营业务指引 （下称“自营业务指引 ”）的相关规定，证券公司应建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授权机制。自营业务决策机构原则上应当按照“董事会-投资决策机构-自营业务部门”的三级体制设立。 董事会是自营业务的最高决策机构，在严格遵守监管法规中关于自营业务规模等风险控制指标规
8、定的基础上，根据公司资产、负债、损益和资本充足等情况确定自营业务规模、可承受的风险限额等，并以董事会决议的形式进行落实。自营业务具体投资运作管理由董事会授权公司投资决策机构决定。 自营业务的管理和操作由证券公司自营业务部门专职负责，非自营业务部门和分支机构不得以任何形式开展自营业务。自营业务中涉及自营规模、风险限额、资产配置、业务授权等方面的重大决策，应当经过集体决策并采取书面形式，由相关人员签字确认后存档。 自营业务指引第十二条规定，建立健全自营业务运作止盈止损机制，止盈止损的决策、执行与实效评估应当符合规定的程序并进行书面记录。同时第十三条也规定，建立严密的自营业务操作流程，投资品种的研究
9、、投资组合的制订和决策以及交易指令的执行应当相互分离并由不同人员负责；交易指令执行前应当经过审核，并强制留痕。同时，应建立健全自营业务数据资料备份制度，并由专人负责管理。 自营业务指引第二十一条还规定，提高自营业务运作的透明度。证券自营交易系统、监控系统应当设置必要的开放功能或数据接口，以便监管部门能够及时了解和检查证券公司自营业务情况。 按照证监会对券商自营业务的要求，所有的自营业务操作均有可供查询的资料和数据，并且经过了券商内部风控、合规等部门的层层把关，并通过监管部门的检查，那么对于自营部门的分工、交易权限、资金额度、交易记录等等，都可以第一时间调查清楚。 软件设计缺陷 证监会通报称，光
10、大证券自营的策略交易系统，存在程序调用错误、额度控制失效等设计缺陷，并被连锁触发，导致生成巨量市价委托订单，直接发送至上交所。 徐浩明在 18 日的媒体通气会上称，出问题的订单生成系统是光大自主研发，订单执行系统是向上海铭创购置。两个系统同时出错，导致系统在 150 秒内没有执行会自动生成委托。 有媒体则现场质疑称， “系统出错和设计缺陷是完全不同的两个概念，设计缺陷是不可避免的，可以伴随系统一直存在直到被发现；系统出错是指系统本身没问题，因外界原因才会导致系统出错，而系统出错是可以避免。请问这个系统究竟是同时出错？还是有设计缺陷？”对此，光大证券高管仅模糊做答表示， “之前使用了 10 个月
11、，模拟 6 个月，使用4 个月，都没有出现问题。 ” 光大证券 2013 年 1 月的招聘启示显示，光大证券策略投资部是以衍生品交易为主的跨市场、跨资产的复杂交易平台，目前主要业务包括结构性产品、股指期货套利等。而 2013 年 1 月 30 日， 国际金融报刊登的一篇署名文章中，一位不具名的光大证券负责人介绍，公司的结构性产品对冲交易已经运行一年多。 8 月 16 日，光大证券策略投资部门的套利交易是否就是结构性产品和股指期货套利呢？运行一年多的对冲交易系统是否就是 8 月 16 日的交易系统呢？如果是同一个系统，为何光大证券要说只使用了 10 个月呢？对于套利系统的使用，证监会可以调查系统
12、的使用数据。 如果光大证券的策略投资部门套利系统使用真的只有 10 个月，那么身为上市公司的光大证券涉嫌虚假宣传。更为蹊跷的是，光大证券的结构性产品获得了 2012 年上海金融创新奖提名奖，如果运行只有 10 个月，提名奖的获奖依据是什么？是否存在欺诈？ 在媒体通气会上，光大证券强调是系统出错，意味着人员操作出现问题，但证监会和光大证券在媒体通气会上又公开发布称，尚未发现人员操作问题。若是有设计缺陷，光大证券这套系统存在如此大的缺陷情况下是如何上线的？ 根据证券经营机构营业部信息系统技术管理规范 （下称“技术规范 ”）规定，应用软件在开发或购买之前应正式立项，成立由技术人员、 业务人员和管理人
13、员共同组成的项目小组并建立软件质量保证体系。软件开发过程应符合 GB/T8566-1995信息技术软件生存期过程 。应用软件在正式投入使用前必须经过内部评审，确认系统功能、 测试结果和试运行结果均满足设计要求，技术文档齐全，并经证券经营机构分管领导批准。 技术规范对新系统从研发到上线都有严格的规定，包括对管理人员的学历以及专业技术经验都有详细规定。从“乌龙指”发生的环节看，一个新的交易策略系统在使用之前，往往要经过两个重要流程：一个是新产品的审批流程；另一个是系统的用户验收测试流程。 从系统软件的角度来看，无论是订单生成系统还是订单执行系统，从编程、测试、运行都有严格的开发、编写、检测程序，从
14、世界范围内来看系统软件已经发展得很成熟了，更何况中国在这方面比欧美、日本等国起步更晚具有后发优势，因此在软件系统开发、应用上更成熟更完善。有技术人士认为，类似光大“乌龙指”这样的事情除非黑客入侵操作系统，否则在软件系统方面出错的概率基本很小。 交易系统中一般应该设立实时的限额控制，往往和交易员绑定，包括单笔限额和当日累计限额，也可以分得更细，按不同产品设立不同限额。这是简单但有效的控制手段，这些控制模块的设计及有效性一般在UAT 测试阶段要被反复测试。而且，按照内控设计的职责分离原则，实际设立限额的部门应该是中央控制部门，不能是交易部门自己。 据光大证券公告称，当日设定了 8000 万元的额度
15、。现在我们不知道当时这个额度是否设置在系统中，监管机构想要查清楚这一点应该并不难。如果设置了额度但无效，那光大证券这套系统的漏洞是够大的，它怎么能从 UAT 环境部署到生成环境呢？又是怎么通过反复测试的呢？又是如何通过审批上线的呢？ 若真如证监会的公告所说，没有发现人为的过错，纯粹是交易系统所出的漏洞，那么监管部门也需要在核查中了解出错系统的源代码是怎样的，并有义务向公众告知。 光大证券如果没在系统中设额度，则违反了正确的控制流程。就算没有设额度，难道交易下单没有复核环节吗？主机系统难道没有限额控制吗？ 对于光大证券发生这样的“乌龙指”事件，许多业内人士表示不能理解，数百亿元的指令进入交易系统
16、后，后台竟没有自动控制而长驱直入进入交易主机，真不知道光大证券交易系统是怎么上线的？内控合规部门的人都在做什么？ 国际金融报的文章中，光大证券的负责人称， “光大证券交易人员积累了大量的结构性产品对冲经验，对市场可能存在的突发事件已具备快速的反应能力。量化分析人员结合境内的市场状况研发出一系列数量分析模型用于关键参数（如波动率、希腊字母等）的估计和结构性产品的定价。 ” 值得关注的是，在整个媒体通气会上，光大证券的高管们没有提及风控问题。而在国际金融报的报道中，光大证券的负责人称， “为做好风险管理，保障金融运行的安全，光大证券引入国际著名衍生产品定价及风险控制平台 MUREX，为结构性产品业
17、务的风险管理工作提供了有利的保障。 ” 根据光大证券自己的介绍，2008 年公司就购买了法国的风控平台MUREX。如果说上海铭创开发的订单执行系统出现问题，那么国际著名的风控平台 MUREX 也同时出现了系统错误吗？ 合规成摆设 光大证券“乌龙指”事件归根结底和风险控制有一定的关系，虽然按官方说法是系统问题，但是如此大的金额交易能够轻易地传送至交易所，并且可用资金额度未有效校验控制，说明其在各级授权、风险敞口、交易系统、头寸限制等方面存在较为严重的问题。 根据自营业务指引的规定，证券公司现行的做法通常是，投资部门每天在开盘前都会有一个晨会，合规专员也必须参加。在会上，投资部门会研究国际国内宏观
18、经济指数、研判当天市场走势和确定当天的投资策略，并以此确定投资额度。 经过合规专员确定签字后，报送公司领导批示，之后才可以进入开盘前的操作准备阶段。具体进入操作阶段，交易员输入交易指令后，还需要经过合规专员审核，审核无误后还需公司领导再次核对。 正常的量化交易所交易基金（ETF）投资，内控应该分人为和系统两方面，每位交易员权限、每笔投资额度都有严格限定和监控，信息系统也有随时可切换的备用系统。行业内人士分析称，光大证券起码存在两个问题，一个是程序下单给的资金权限过大；另一个是程序修改参数后缺乏专岗复核。 一般的交易下单，正确的流程应该包括 A 角下单，B 角复核，如果金额达到一定阀值，应该由更
19、高级别的负责人复核。高频交易往往由于时效性，而取消了对交易的审核，如果是手工审核比较费时间，但在系统中的设置实时限额和阀值是几乎不占时间的。 若光大证券没有走合规的程序，那光大证券策略投资部的套利系统是否纳入公司的中央风控系统呢？ 业内人士还指出， “速度对于类似于高频交易的量化套利来说至关重要，所以业内也有机构在做套利时，为了提高效率，会刻意避开中央风控系统的过滤。 ”操作人员发出交易指令后，公司中央风控系统的审核会占用几秒钟的时间，减慢交易速度，期货交易大概延迟 1-2 秒，股票也要延迟几秒钟，从目前种种迹象来看，光大证券极有可能使用了比较激进的方法，套利系统应该没有接入公司的中央风控系统
20、。 光大证券为什么会出现“乌龙指”事件？即使是软件系统故障或设计缺陷，也说明合规的审核和中央风控系统都流于形式。 中国量化投资学会理事长丁鹏博士有一个非常形象的比喻，他说，“中国的股市还是乡村的泥泞小路，大多数人都是开着拖拉机慢悠悠地玩，光大证券从海外搞回来一辆保时捷，在还没有完全熟悉性能和磨合好部件的情况下，就急匆匆地开了出去，结果翻车了。 ” 风控系统犹如一辆车上的刹车，光大证券则是进口了一辆好车，却用了国产的刹车，不翻车才怪呢。 风控系统跟不上的原因是相对前台交易，风控所需的知识和技能几乎是同样的，甚至要求更高，因为只有高超的侦察员才有高超的反侦察能力。在金融机构里，风控系统往往没有介入新产品开发的能力，普遍存在的问题就是后台被前台拖着走。所以即使内控体系的设计和制度是合理的，但风险控制体系的运行往往是缺少有效性的。
