1、浅析上市公司资产重组盈余管理行为摘要：随着我国市场经济的不断发展，盈余管理已经成为我国证券市场中不容忽视的普遍现象。过度的盈余管理将给企业、社会乃至国家带来严重的危害。为此，立足我国国情对我国上市公司在资产重组中的盈余管理行为进行深入的研究是非常必要的。本文首先分析了上市公司在资产重组中的主要盈余管理手段，探讨在收购兼并、资产剥离、资产置换和债务重组中的盈余管理行为。然后，就如何规范上市公司在资产重组中的盈余管理行为提出建议。 关键词：上市公司；资产重组；盈余管理 自 20 世纪 80 年代开始，盈余管理就受到西方实证会计学者的广泛关注。在我国，随着股份有限公司的大量出现和证券市场上会计信息失
2、真的日益严重，上市公司的盈余管理中出现的问题已经引起了重视。而且在资产重组过程中，财务会计处理规范制定的滞后为上市公司进行盈余管理提供了足够的可操作空间。因此，研究资产重组过程中的盈余管理行为是非常必要的。 盈余管理就是在遵循现有的法律法规、遵循会计准则以及会计制度的基础上，企业的管理层为了实现经营者自身利益或企业市场价值最大化，通过对会计政策的选择或者构造规划交易事项等经营手段，向企业外部的会计信息使用者传递与实际不符的会计信息并影响其他以会计信息为依据的相关契约的履行结果的行为。 经济学认为在市场经济中，人是作为一个理性经济人出现的。因此进行盈余管理的主观原因就是理性经济人具有追求利益最大
3、化这一最基本特征。作为委托代理关系中的代理方，管理层的相关利益包括如何使报酬最大化，如何维持企业合约的有效性，如何使企业筹集大量资金资源等。而这些利益均与企业的盈余管理具有密不可分的关系。因此，为了追求利益的最大化，企业管理层必然会想方设法地进行盈余管理1。 一、上市公司在资产重组中的盈余管理行为 上市公司盈余管理的手段包括利用资产重组、利用关联交易、利用资产减值准备和利用会计政策和会计估计的变更等。其中在资产重组中进行盈余管理能够使企业迅速实现盈利。 1.企业并购中的盈余管理行为 企业并购即兼并与收购，是上市公司进行资产重组的最重要的方式。并购的市场正在逐年扩大，并有继续增长的趋势。而且上市
4、公司在兼并与收购中，利用合并范围扩大或者缩小来提高利润的问题时常发生。证券监管部门应该就上市公司应公布的关于合并范围发生变更的相关信息，制定具体的规定并严格执行该规定3。 （1）买入子公司使合并范围扩大 对于新买入的子公司，应该对其会计报表做出追溯调整后，直接将其纳入母公司当年的会计报表范围中。此时合并范围的扩大仅仅表现为母公司会计主体控制范围的扩大。但是，有时新增的子公司可能会引起母公司会计报表的会计主体的改变。那么，投资者根据会计主体已经改变的会计报表而产生的交易结果的正确性便难以保证。这种现象长期发展，便会使整个证券市场的风险累积，成为导致泡沫经济的潜在因素。 （2）售出子公司使合并范围
5、缩小 从理论上讲，售出的子公司与母公司间，在合并会计报表的范围发生变动时，仍存在着内部交易，并且包含未获得的内部利润。然而，当子公司的出售价格与其公允价值严重不符时，母公司则无法回避子公司未实现的利润问题。但是我国目前的会计准则中，对于详细披露子公司的售价及认定的程序并无具体的要求。因此，在利润表中分开列示具有不同持续性的盈利，并提供更加真实、可靠会计信息是十分必要的4。 2.资产剥离中的盈余管理行为 公司上市之后资产的剥离，其形式主要有以下两种：剥离具有法人地位的子公司；剥离不具有没有法人地位的分部及生产线。 目前，剥离具有法人地位的子公司这一形式常常发生在新上市公司与其母公司间，新上市公司
6、将资产剥离的收入以应收账款的形式挂在帐上，从而增加一笔相当可观的收入。这类做法通常无法在会计处理上找出不规范的方面，只能深化国有产权体制改革，争取最终解决此类问题5。 剥离分部与生产线的形式，应当视同资产处理，应将因此产生的损益在利润表中单独列项反映出来，以便投资者准确地分析判断该项目。然而现实情况中，新上市公司往往利用将这部分损益记入“营业外支出”这一项目来操纵盈余。 3.资产置换中的盈余管理行为 资产置换是指公司间的非货币性资产交换，包括整体和部分资产置换等。目前怎样对资产置换进行会计规范尚无明确规定。实务中通常将投资收益认为是换进资产公允价值与换出资产帐面净值间的差额，及对换资产的不对等
7、公允价值的差额。 资产置换作为一种常见的并且见效快的重组方式，它的重要内容是将公司“劣质”资产换成外部优质资产，由于采取了整体置换形式，公司资产质量能迅速提高，收益也能立竿见影。大量统计数据表明，上市公司通过资产置换重组后，主营业务平均收入都有较大幅度增长，公司利润、单股收益及净资产收益率也成倍增长，这表明资产置换重组模式有见效快，成效显著的特点。然而，需要指出的是，这种类型的资产重组关联交易较多，交易的市场化程度较低，公司的短期得益较多，长期盈利能力仍有待观察6。 4.债务重组中的盈余管理行为 债务重组是指债权人在债务人发生财务困难的情况下，按照二者达成的协议或法院的裁定做出让步的事项。债务
8、重组能够减轻企业负担，优化企业资本结构，重新激发企业活力从而越来越多的为企业所采用。但是，一些业绩欠佳的上市公司就会利用债务重组进行盈余管理，以期获得在债务重组过程中会产生的收益。 二、规范上市公司资产重组盈余管理的措施 上市公司的大股东往往出于圈钱的目的，通过资产重组来“做大”利润，以实现公司在资本市场上的再融资。当目的达成后，其经营业绩便会迅速降低。但是，这种人为的操纵利润以实现自身利益的行为，会扰乱资本市场秩序并严重损害中小股东的合法权益。鉴于诸如此类的问题，应采取一定的措施来规范上市公司资产重组过程中出现的盈余管理行为。 1.应完善上市公司的治理结构 关联交易盈余管理愈演愈烈的一个重要
9、原因就是我国上市公司“一股独大”的股权结构及其带来的负面影响。要解决这样的一个问题，就要改变目前上市公司， （上转第 59 页） 治理主体以及利益主体太过集中这样的局面。并在此基础上，完善独立董事制度，加强对经理人的监督，完善报酬契约，协调经理人与股东之间的利益，建立并且健全有效的激励机制，使经理人员努力提高企业的绩效水平。 2.应健全监管制度，加强监管力度 完善配股政策。证监会应在考虑配股资格时，针对股票市场中的盈余管理行为增加考核条件：如上市公司，他们的净资产收益率，须连续三年均高于同类股票平均值，这样才能够实现真正的资源优化配置；那些要求申请配股的上市公司，他们的主营业务利润，及经营活动
10、产生的现金流量，在当年利润总额中必须要达到一定的比例，这样才可以在一定程度上，减少上市公司的欺骗行为。 推进新股发行政策的改革。我国的各种证监会等监管机构，应继续推进上市政策类似市场化改革，使准市场化的制度，渐渐地转变为完全市场化的注册制。也就是发行证券前，按法律法规，向主管机构提出申请，同时将有关资料向公众如实公布，使投资者在进行投资前，能够判断该证券是否是具有投资价值的。 监管机构应该端正监管态度。一方面，我国证监会的审批权力太大，将在其他国家，则需要靠律师事务所，以及投资银行的信誉才足以承担的风险全部接受下来；另一方面，我国证监会的监督权力过小，例如香港的证监会，它可以发传票，查账（进入
11、银行） ，而这些在内地却不可以。所以，证监会要想真实的履行监管职责，就应该尽量缩小审批权力，并扩大监管权。 3.应规范会计准则与会计制度 为了保护上市公司的“壳”资源、以达到既定盈利水平，企业的管理层也许会不正当地使用“公允价值” ，并且可能操作“数字游戏” 。我国的会计准则、会计制度建设虽然逐步完善，但会计理论、会计方法本身仍存在缺陷，会计准则与会计制度的制定与执行中仍存在问题。因此应该规范会计准则和会计制度以提高会计信息的可靠性。 4.应理顺政企关系，规范政府行为 政企不分一直是影响我国经济发展的一个重要原因。政府参与企业经营活动将破坏维持经济秩序的制度，使市场出现无序状态。由于历史等原因
12、，我国政府和企业并未完全分开，甚至在证券市场也是如此。从某种意义上讲，政企不分会比其他的制度不完善带来更为严重的后果。 参考文献 1杨成文，成丽.上市公司盈余管理行为研究J.财会通讯（学术）.2007（5）. 2李红梅，刘桃.资产重组中的盈余管理手段及对策J.山西青年管理干部学院学报.2007（4）. 3戴娜.ST 公司的资产重组和盈余管理J.证券市场导报.2005（1）. 4迟海燕.各种资产重组方式的比较分析J.预测.2005（2）. 5徐青，陈纪南.我国上市公司盈余管理行为分析J.商业研究.2004（1）. 6于向辉，李亚婕，李素枝.上市公司盈余管理的治理策略研究J.会计之友.2009（28）. 7王生交.上市公司盈余管理分析J.经济经纬.2005， （2）：67-69.
