1、1基金子公司创新业务优势分析摘要：2012 年 10 月 31 日中国证监会发布证券投资基金管理子公司管理暂行规定 ，允许基金公司成立专业子公司开展定向投资业务，实行差异化、专业化经营。文件颁布之后，基金公司纷纷注册基金子公司，从此专项资产管理计划蓬勃发展，成为金融市场上耀眼的新星，基金子公司为什么能如此快速的发展？作者经过研究分析相关政策法规，总结出基金子公司与证券公司和信托公司在业务功能上的差异，分析其具体优势竞争力的原因。 关键词：基金子公司；证券公司；信托公司；资管计划；信托计划 中图分类号：F821 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）06-0-02 一、基金子公
2、司概述 基金子公司是指依照公司法设立，由基金管理公司控股，经营特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可的其他业务的有限责任公司。于 2012 年年底才兴起。 2012 年 10 月 31 日中国证监会发布证券投资基金管理子公司管理暂行规定 ，从 2012 年 11 月 1 日起允许基金公司成立专业子公司开展定向投资业务，实行差异化、专业化经营。文件颁布之后，基金公司纷纷注册基金子公司，截止 2014 年一季度末，已经注册的基金子公司已经达到 67 家。 2于 2012 年 11 月 1 日起施行的基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法规定，基金子公司可投资“现金、银行存款、股票、债券、证
3、券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；未通过证交所转让的股权、债权及其他财产权利；以及证监会认可的其他资产” 。 二、基金子公司与信托的区别 1.投资范围 信托计划被禁止在银信合作中投资票据资产； 银监会于 2012 年初下发关于信托公司票据信托业务等有关事项的通知 。根据该文件要求，信托公司不得与商业银行开展各种形式的票据资产转让/受让业务。同时，对存续的票据信托业务，信托公司应加强风险管理，信托项目存续期间不得开展新的票据业务，到期后应立即终止，不得展期。 而基金子公司在各种投资标的上均不受限制。 2.客户人数限制 基金管理公司特定客户资产管
4、理业务试点办法规定“单个资产管理计划的委托人不得超过 200 人，但单笔委托金额在 300 万元人民币以上的投资者数量不受限制” 。 信托公司集合资金信托计划管理办法规定信托计划 300 万以下的自然人投资者不得超过 50 人，单笔委托金额在 300 万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。 ” 在投资规模小于 300 万的百姓投资者当中，基金子公司的 200 人限制明显比信托公司的 50 人限制具有更大优势，基金子公司更容易足额募集到资金。 33.业务开展效率 信托计划投资于房地产类项目需要事前审批，而且信托公司为房地产公司提供融资必须满足“四三二”要求，即开发商具有二级以上资
5、质、自筹资金达到 30%以上，开发项目必须已经取得四证以上，即国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。有一部分开发商刚刚取得国有土地使用证就想通过金融机构借款来实现后续开发。 “四三二”的要求使一部分实力较弱的房地产开发无法获得信托融资。因此信托计划开展业务的效率受到限制多，效率也会受到影响。 而基金子公司在操作房地产项目时无须审批，也没有相关的限制，不仅无限制，甚至还允许基金子公司以股权的形式投资房地产公司。 4.政策性约束 信托的监管约束较多，相关部门相继出文限制并禁止信托公司开展票据业务、限制信托公司开展地产业务、限制信托开展政府平台业务（如，四部委联
6、发“463 号文” ） ；而目前对于基金子公司的限制较少。 5.净资本管理 信托公司发行集合资金信托计划，对净资本的占用较多；基金子公司目前无净资本约束。 政策依据：信托公司净资本管理办法约定。 6.投资能力 信托公司虽然也是全牌照的金融机构，但是在资本市场并不具有太多优势，资本市场基本上被证券公司和基金公司所占领，信托公司普遍在资本市场上的投资能力较弱；而基金子公司依托母公司的投研团队和4投资管理经验，在投资于交易所交易的金融产品方面比较有优势。 7.刚性兑付问题 在现实操作中，目前集合资金信托计划默认会遵守“刚性兑付”的约定；而基金子公司的定向资产管理计划并没有此类操作惯例。 所谓“刚性兑
7、付” ，就是信托产品到期后，信托公司必须分配给投资者本金以及收益，当信托计划出现不能如期兑付或兑付困难时，信托公司需要兜底处理。事实上，我国并没有哪项法律条文规定信托公司进行刚性兑付，这只是信托业一个不成文的规定。 8.集合资金募集能力 有些规模较大的信托公司，内部设有专门的直销团队，有稳定的募资能力，另有部分信托公司可以自有资金或信托理财资金池进行投资，在操作大规模募资项目上比较稳妥；而基金子公司成立时间较短，募集渠道有限，在集合产品的销售上压力较大。 但如果基金子公司的股东销售实力较强（如股东为第三方销售机构或股东为自销实力较强的信托公司） ，亦可解决部分销售问题。 三、基金子公司定向资管
8、计划与证券公司定向资管计划的区别 1.法律关系 证券公司定向资产管理计划是委托关系，即资金仍是委托人的资金，所有权关系没有切断。基金子公司的专项计划是信托关系，即委托人交付的资金成为基金子公司专项资产项下的资金，委托人不再是资金所有人，而是成为所投资的专项资产管理计划的受益人。 政策依据：新基金法 。 52.投资限制 证券公司定向资产管理计划有三类产品，定向资产管理计划仅限于单一资金投资，投资限制较少；集合资产管理计划的投资范围仅限于交易所交易的产品、商业银行理财、集合资金信托计划等，不能将募集资金投资到未在交易所转让的股权、债权、LP 受益权和财产权等；定向资产管理计划的投资限制较少，但需要
9、证监会逐一审批，操作效率较低。而基金子公司的定向资产管理计划的投资范围较广泛。同时，在银证合作中，证券公司定向资产管理计划募集资金不得投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业；而基金子公司则无约束。在股票质押式回购中，证券公司定向资产管理计划的定向、集合可参与，而基金子公司不能直接参与。 政策依据：关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知 。 3.客户人数限制 证券公司定向资产管理计划在银证合作中，委托人为银行的情况下，委托人总资产不能少于 300 亿。而基金子公司的委托人不受限制。 政策依据：关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知 。 4.净资本限制
10、 证券公司定向资产管理计划隶属于证券公司，证券公司受到净资本约束，证券公司定向资产管理计划的总体规模受到限制；基金子公司不受净资本约束。 5.资金募集能力 经纪业务体系较为强大证券公司定向资产管理计划，在集合资金募6集方面较有实力；而基金子公司成立时间较短，募集资金的能力有限，但如果基金子公司的股东销售实力较强，亦可解决部分销售问题。 四、基金子公司是全能金融机构 基金子公司开展业务时不受净资本规模限制。目前基金子公司发行定向资管计划对风险资本和净资本没有要求，项目选择上较信托公司更宽泛，但项目质量风险高低不一。与此相比，信托公司开展业务时严格受到净资本限制，发行的信托计划需按一定比例计提风险
11、资本，并与净资本规模相匹配，每只产品都需要有相应的净资本做支撑。 截止至 2014 年初，60 家基金子公司中，24 家注册资本金维持在2000 万元门槛线上，达到或超过 1 亿元注册资本金的基金子公司只有四家，分别为嘉实资本、招商财富、民生加银及兴业财富。而信托公司要求的注册资本最低限额为 2 亿元，大部分信托公司的注册资本都超过 10亿元，其中最高的平安信托达到 70 亿元以上。受托人较强的资本实力为其发行产品提供一定的安全保障。 目前，对于银行来讲，基金子公司是最全能的合作伙伴。此前银行合作伙伴能做的业务，基金子公司全都能做，而且，由于基金子公司刚刚允许设立和运转一年多，监管政策最为宽松
12、。经过我们的梳理，基金子公司的业务基本涵盖以下内容： 1.基金子公司开展自营业务：除了证券市场外，可投入到基建、地产、土储、REITS 等资产证券化产品。 2.与银行合作：开展通道类业务、资金池、资产池业务。 3.与信托公司合作：将项目大拆小、期限长拆短、承接项目。 74.与期货公司合作：商品期货、期货配资。 5.与上市公司母公司合作：股票质押融资。 6.与租赁公司合作：资产证券化。 7.与保险合作：保险资金转同业协议存款。 8.与私募基金合作：阳光私募配资、私募基金通道。 鉴于基金子公司业务于 2012 年年底才开始开展，2013 年快速发展，截止 2014 年一季度末，依据中国证监会发布的
13、信息，基金子公司管理的资产规模已经达到 1.38 万元。绝大部分单一定向资产管理计划，也就是基金子公司实际上充当了影子银行的角色，成为了商业银行投资银行业务的通道。 五、观点 由于基金子公司快速膨胀，趋于野蛮式增长，已经超出了监管当局于 2012 年允许设立基金子公司开展业务的初衷。更让监管部门不愿意看到的是基金子公司扮演了信托的角色，充当了银行的通道，成为了影子银行，被动管理巨额银行表外资产。可以预期，随着基金子公司业务的快速发展，相应的监管政策措施也将逐步出台，基金子公司将逐渐回归主业，即回归到监管处放开基金子公司业务的初衷，开展主动管理型资产管理计划。 参考文献： 1中华人民共和国主席令第八号.中华人民共和国公司法Z.2013-12-28. 2第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议.基金法Z.82003-10-28. 3中国证监会.证券投资基金管理子公司管理暂行规定Z.2012-10-31. 4中国证监会.基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法Z.2012-6-19. 5中国银监会办公厅.关于信托公司票据信托业务等有关事项的通知Z.2012-2-21.
