1、1 附件 2 兴业国际信托有限公司章程 （ 2011 年 6 月 10 日 经 兴 业 国 际 信 托 有 限 公 司 2010 年 度 股 东 会 审 议 通 过 ， 2011 年 7 月 26 日 经 福 建 银 监 局 （ 闽 银 监 复 2011 344 号 ） 核 准 ； 2011 年 10 月 9 日 经 福 建 银 监 局 （ 闽 银 监 复 2011 493 号 ） 核 准 同 意 修 订 ； 2011 年 10 月 19 日 经 2011 年 第 五 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过 ， 2011 年 11 月 22 日 经 福 建 银 监 局 （ 闽 银 监 复 20
2、11 604 号 ） 核 准 ； 2012 年 6 月 4 日 经 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过 ， 2012 年 6 月 18 日 经 福 建 银 监 局 （ 闽 银 监 复 2012 214 号 ） 核 准 ； 2012 年 9 月 26 日 经 2012 年 第 五 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过 ， 2012 年 10 月 19 日 经 福 建 银 监 局 （ 闽 银 监 复 2012 430 号 ） 核 准 ； 2013 年 8 月 22 日 经 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过 ， 2014 年 2 月 11 日
3、经 福 建 银 监 局 （ 闽 银 监 复 2014 25 号 ） 核 准 ； 2014 年 12 月 30 日 经 2014 年 第 五 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过 ， 2015 年 1 月 23 日 经 福 建 银 监 局 （ 闽 银 监 复 201518 号 ） 核 准 生 效 ； 2015 年 12 月 28 日 经 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过 ， 2016 年 3 月 9 日 经 福 建 银 监 局 （ 闽 银 监 复 201643 号 ） 核 准 生 效 ； 2018 年 9 月 19 日 经 2018 年 第 二 次 临 时 股 东
4、会 审 议 通 过 ， 2018 年 月 日 经 福 建 银 监 局 （ 闽 银 监 复 2018 号 ） 核 准 生 效 ） 2 目 录 第一章 总 则 .3 第二章 经营宗旨和经营范围 .4 第三章 出 资 .5 第一节 股东及出资 5 第二节 注册资本的增减和股权转让 7 第四章 党组织 .8 第五章 股东和股东会 .9 第一节 股 东 9 第二节 股东会的一般规定 15 第三节 股东会的召集和主持 16 第四节 股东会的提案和通知 17 第五节 股东会的召开 17 第六节 股东会的表决和决议 18 第六章 董事和董事会 19 第一节 董 事 19 第二节 独立董事 22 第三节 董事会
5、 27 第四节 董事会秘书 33 第七章 监事和监事会 34 第一节 监 事 34 第二节 监事会 35 第八章 总裁和高级管理层 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 41 第一节 财务会计制度 41 第二节 内部审计 43 第三节 会计师事务所的聘任 43 第十章 通知和公告 44 第一节 通知 44 第二节 公告 44 第十一章 合并、分立、解散和清算 44 第一节 合并、分立 44 第二节 解散和清算 45 第十二章 修改章程 48 第十三章 附 则 48 3 第一章 总 则 第一条 为维护兴业国际信托有限公司（以下简称本公司）股 东、债权人和信托当事人的合法权益，规范本公司的组
6、织和行为， 促进本公司建立完善的法人治理结构和内控制度，根据中华人民 共和国宪法 中华人民共和国公司法 中华人民共和国信托法 信托公司管理办法 中国共产党章程及相关法律、法规的规定， 制定本公司章程。 第二条 本公司依法成立，持有由国务院银行业监督管理机构 颁发的金融许可证及由国家工商行政管理部门核发的企业法 人营业执照 ，是具有法人资格的金融机构。 第三条 本公司注册名称： 中文名称：兴业国际信托有限公司 英文名称：China Industrial International Trust Limited 中文简称：兴业信托 英文简称：Industrial Trust 第四条 本公司住所：中国
7、福建省福州市五四路 137 号信和 广场 25-26 层；邮政编码：350003。 第五条 本公司注册资本：人民币伍拾亿元。 第六条 本公司为有限责任公司。 第七条 本公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心 作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数 量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供 必要条件。 第八条 董事长为本公司的法定代表人。 第九条 本公司股东以其出资额为限对本公司承担责任，本 公司以其全部资产为限对本公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司的组 4 织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律
8、约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理层成员、 董事会秘书具有法律约束力。 第十一条 本公司章程所称“本公司的高级管理人员” ，包 括本公司的高级管理层成员及董事会秘书，其中， “本公司的高级管 理层成员” ，包括本公司的总裁、副总裁以及财务总监等高级专业管 理人员。本公司的高级管理人员应当具备国务院银行业监督管理机 构规定的任职资格并经其审核。本公司董事会秘书比照高级管理层 成员管理。 第十二条 本公司党委应保证党的路线、方针、政策和国家 法律、法规在本公司的贯彻执行，落实上级党委的指示、决定，研 究讨论本公司的重大问题并作为董事会、高级管理层决策重大问题 的前置程序。 第二章
9、经营宗旨和经营范围 第十三条 本公司的经营宗旨：依法规范经营，科学管理，维 护公司、股东、债权人、信托当事人的合法权益。依照诚实、信用、 谨慎、有效的原则，遵守中华人民共和国公司法 中华人民共和 国信托法 信托公司管理办法等信托法律、法规文件的规定，开 展各类信托业务，为受益人的最大合法利益处理信托业务，促进经 济、社会和谐发展。 第十四条 经国务院银行业监督管理机构批准，并经国家工商 行政管理部门核准，本公司的经营范围是： （一） 资金信托； （二） 动产信托； （三） 不动产信托； （四） 有价证券信托； 5 （五） 其他财产或财产权信托； （六） 作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投
10、资基金 业务； （七） 经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务； （八） 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务； （九） 办理居间、咨询、资信调查等业务； （十） 代保管及保管箱业务； （十一） 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运 用固有财产； （十二） 以固有财产为他人提供担保； （十三） 从事同业拆借； （十四） 法律法规规定或国务院银行业监督管理机构批准的 其他业务。 以上经营范围包括本外币业务。 第三章 出 资 第一节 股东及出资 第十五条 公司股东名称、出资额、出资方式、出资比例如下： 甲方：兴业银行股份有限公司 出资额：人民币叁拾陆亿伍仟万元
11、出资方式：货币 出资比例：73.0000% 出资时间：2011 年 1 月、2011 年 9 月、2011 年 12 月、2012 年 5 月、2012 年 10 月和 2014 年 2 月 6 乙方：澳大利亚国民银行（National Australia Bank Limited） 出资额：人民币肆亿贰仟零捌拾叁万叁仟伍佰元 出资方式：货币 出资比例：8.4167% 出资时间：2008 年 2 月、2011 年 12 月、2012 年 5 月、2012 年 10 月和 2014 年 2 月 丙方：福建省能源集团有限责任公司 出资额：人民币肆亿贰仟零捌拾叁万叁仟伍佰元 出资方式：货币 出资比例
12、：8.4167% 出资时间：2016 年 3 月 丁方：福建华投投资有限公司 出资额 ：人民币贰亿肆仟零肆拾贰万陆仟陆佰元 出资方式：货币、实物资产 出资比例：4.8085% 出资时间：2002 年 7 月、2008 年 2 月、2012 年 5 月、2012 年 10 月 戊方：福建省华兴集团有限责任公司 出资额 ：人民币贰亿贰仟陆佰贰拾叁万玖仟玖佰元 出资方式：货币 出资比例：4.5248% 出资时间：2014 年 2 月 己方：南平市投资担保中心 出资额 ：人民币肆仟壹佰陆拾陆万陆仟伍佰元 出资方式：货币、资产 出资比例：0.8333% 7 出资时间：2002 年 7 月、2012 年
13、5 月、2012 年 10 月和 2014 年 2 月。 第二节 注册资本的增减和股权转让 第十六条 根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经 股东会作出决议，并报经国务院银行业监督管理机构批准，本公司 可以增加或减少注册资本。本公司变更注册资本的，按照中华人 民共和国公司法 中华人民共和国信托法以及其他有关规定和本 公司章程规定的程序办理，并应当依法向国家工商行政管理部门办 理变更登记。 第十七条 本公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资 比例认缴出资。股东认缴新增资本的出资，依照中华人民共和国 公司法的有关规定执行。 第十八条 本公司减少注册资本的，减少后的注册资本额不低 于有关主
14、管机关规定的最低限额。本公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内予以公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第十九条 本公司变更股权或调整股权结构，应按有关规定报 经国务院银行业监督管理机构等有权部门批准。 股东之间可以相互转让其全部或部分出资，无需经其他股东同 意。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东表决权过 半数同意。股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答
15、复的，视为同意转让。 8 其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应购买该转让 的股权，不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有 优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自 的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购 买权。 股权受让人均应符合相关法律法规、国务院银行业监督管理机 构规定的条件及本公司章程规定的资格条件和财务投资条件。 第四章 党组织 第二十条 根据中国共产党章程 ，公司设立中国共产党兴 业国际信托有限公司委员会（以下简称“党委” ） 。公司党委书记、 董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定
16、程序进入董 事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，本公司 按规定设立中国共产党兴业国际信托有限公司纪律检查委员会（以 下简称“纪委” ） 。 第二十一条 本公司党委根据中国共产党章程等党内法规 的有关规定，履行以下职责： （一） 保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落 实 党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二） 加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、 管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经 营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 9 （三） 研究讨
17、论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和 涉 及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事 会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 （四） 承担全面从严治党主体责任。领导本公司思想政治工 作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群 团工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。 （五） 加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党 支 部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身 本公司改革发展。 （六） 党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东会 第一节 股 东 第二十二条 本公司股东为依法持有本公司股
18、权的法人。 本公司应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保护 股东合法权益，公平对待所有股东。 第二十三条 本公司股东应当具备法律、行政法规和国务院银行 业监督管理机构规定的资格条件，并经国务院银行业监督管理机构 批准。 第二十四条 本公司股东不得有下列行为： （一） 虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资； （二） 利用股东地位牟取不当利益； （三） 直接或间接干涉本公司董事会、高级管理层根据公司 章程享有的决策权和管理权，或干涉本公司的日常经营管理； （四） 要求本公司做出最低回报或分红承诺； 10 （五） 要求本公司为其提供担保； （六） 与本公司违规开展关联交易； （七） 挪
19、用本公司固有财产或信托财产； （八） 通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分或接 受他人处分其出资； （九） 滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益，或滥 用本公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益。 本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任；本公司股东滥用本公司法人地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司 债务承担连带责任。 （十） 损害本公司、其他股东和受益人合法权益的其他行为。 第二十五条 本公司股东应当及时、准确、完整地向本公司报告 以下信息： （一）自身经营状况、财务信息、股权结构； （二）入股本
20、公司的资金来源； （三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受 益人及其变动情况； （四）所持本公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行； （五）所持本公司股权被质押或者解押； （六）名称变更； （七）合并、分立； （八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措 施，或者进入解散、破产、清算程序； （九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本公司股权 发生变化的情况。 11 第二十六条 本公司主要股东及其控股股东、实际控制人不得存 在下列情形： （一）被列为相关部门失信联合惩戒对象； （二）存在严重逃废银行债务行为； （三）提供虚假材料或者作不实声明； （四）对本公司经营失
21、败或重大违法违规行为负有重大责任； （五）拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构依法实施监管； （六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处， 造成恶劣影响； （七）其他可能对本公司经营管理产生不利影响的情形。 第二十七条 本公司股东应当作出以下承诺： （一）遵守法律法规、监管规定和本公司章程，入股有利于本 公司的持续、稳健发展； （二）持股未满五年不转让所持本公司股权（国务院银行业监 督管理机构另有规定的除外） ； （三）不质押所持有的本公司股权； （四）不以所持有的本公司股权设立信托； （五）严格按照法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构 的规定履行出资义务。 股东与本公司之间应在业
22、务、人员、资产、财务、办公场所等 方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。 当本公司出现流动性风险情形，股东单位应给予本公司必要的 流动性支持。 若本公司出现严重风险的情形，股东单位应同意本公司减少分 红或不分红；如有必要，股东单位应将以往年度从本公司所取得的 分红回拨给本公司，用于本公司资本补充或风险化解。 第二十八条 本公司应当向股东签发出资证明书，出资证明书 12 应由本公司法定代表人签署并由本公司盖章。出资证明书应当载明 下列事项： （一） 本公司名称； （二） 本公司登记日期； （三） 本公司注册资本； （四） 股东名称、缴纳的出资额和出资日期； （五） 出资证明书
23、的编号和核发日期。 本公司应置备股东名册。记载于股东名册的股东，可以依股东 名册主张行使股东权利。股东名册存放于本公司住所。股东名册记 载下列事项： （一） 股东名称及住所； （二） 股东出资额； （三） 出资证明书编号。 第二十九条 本公司股东享有下列权利： （一） 依照其出资比例获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权； （三） 对本公司的经营行为进行监督，提出建议或质询； （四） 依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与 其所持有的股权； （五） 查阅和复制本公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决
24、议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 本公司终止或清算时，按其出资比例参加本公司剩余 财产的分配； （七） 对股东会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东， 可以要求本公司按合理价格收购其股权； （八） 法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他 13 权利。 第三十条 股东可以要求查阅本公司会计账簿。股东要求查 阅本公司会计账簿的，应当向本公司提出书面请求，说明目的。本 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害本 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求 之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本公司拒绝提供查阅的， 股东可以请求人民法院要求本公司提
25、供查阅。 第三十一条 本公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本公司章程，或者决议内容违反本公司章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理层成员执行本公司职务时违反法 律、行政法规或者本公司章程的规定，给本公司造成损失、损害股 东利益的，应当承担赔偿责任，股东可以书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本公 司章程的规定，给本公司造成损失、损害股东利益的，应当承担赔 偿责任，股东可以书面请求董事会向人民法
26、院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，股东有 权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 本公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律法规、监管规定和本公司章程； 14 （二） 按照本公司章程中规定的期限和方式足额缴纳各自所 认缴的出资额； （三） 主要股东应当在必要时向本公司补充资本； （四） 未经监管部门批准的股东，不得行使股东会召开请
27、求 权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （五） 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本公司 利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本公 司与其开展关联交易，限制其持有本公司股权的限额等，并可限制 其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （六） 法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义 务。 第三十四条 本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理层成员不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规定的， 给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
28、不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和社 会公众的合法权益，不得利用其控股地位损害本公司和其他股东的 利益。 第三十五条 本公司章程所称“控股股东” ，是指具备下列条件 之一的股东： （一） 出资额占本公司资本总额百分之五十以上的股东； （二） 出资额虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的 表决权已足以对本公司股东会的决议产生重大影响的股东。 本公司章程所称“主要股东” ，是指持有或控制本公司百分之五 以上股权或表决权，或持有资本总额或股权总额不足百分之五但对 本公司经营管理有重大影响的股东。该款中的“重大影响” ，包括但 15 不限于向本公司派驻董事、
29、监事或高级管理人员，通过协议或其他 方式影响本公司的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理 机构认定的其他情形。 本公司章程所称“实际控制人” ，是指虽不是本公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。 本公司章程所称“关联关系” ，是指本公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理层成员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三十六条 本公司董事会应当向股东会及国务院银行业监督 管理机构及时报告本公司股东名单，以及一致行动时可以实际上控 制本公司的关
30、联股东名单。 本公司章程所称“一致行动” ，是指两个或两个以上的人以协议 的方式（不论口头或书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本 公司的投票表决权，以达到或巩固控制本公司的目的的行为。 第二节 股东会的一般规定 第三十七条 股东会是本公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定本公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 16 （七） 对本公司增加或减少
31、注册资本作出决议； （八） 对本公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等 事项作出决议； （九） 修改本公司章程； （十） 审议批准股权激励计划； （十一） 决定本公司对外担保事项； （十二） 聘请或更换为本公司审计的会计师事务所； （十三） 审议法律、行政法规、规章和本公司章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 第三十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 年度股东会将设置会场，以现场会议形式召开；临时股东会可以现 场会议或通讯会议形式召开。 第三节 股东会的召集和主持 第三十九条 股东会由董事会负责召集，董事长主持。
32、董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 第四十条 有下列情形之一的，本公司应当在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足本公司章程规定人数的三分之二时； （二） 本公司未弥补的亏损达实收资本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有本公司百分之十以上股权的股东提 议时； （四） 三分之一以上的董事提议时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、规章和本公司章程规定的其他情形。 17 本公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告本公司所在 地国务院银行业监督管理机构，说明原因。 第四十一条 代表百分之十以上表决权的股东
33、、监事会、独立 董事、三分之一以上的董事均有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本公司章程的规定，在收到提议后二十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，将在作出董事会决议后的十日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。 对代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监 事会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本公司章程的规定，在收到提议后三十日内发出召开股东会的通 知；通知中对原提议的变更，应征得提议人的同意。董事会在收到 提议后三
34、十日内未发出召开股东会通知的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，提议人可以自行召集。 监事会自行召集的股东会，由监事长主持。监事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。三 分之一以上的董事、股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 第四节 股东会的提案和通知 第四十二条 本公司召开股东会，董事会、监事会以及所有股 东，有权向本公司提出提案。 第四十三条 召开股东会，应当将会议召开的时间、地点和审 议的事项于会议召开十五日前通知各股东。 18 第四十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延 期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
35、出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日向各股东说 明原因。 第五节 股东会的召开 第四十五条 本公司所有股东均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本公司章程行使表决权。 第四十六条 股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。 第四十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事、董事会 秘书、总裁和其他高级管理层成员列席会议。 第四十八条 股东会议事规则由董事会拟订，股东会批准。股 东会议事规则应详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
36、原则。 第四十九条 董事、监事、高级管理层成员在股东会上应就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第五十条 股东会会议应当有记录，出席会议的股东法定代 表人或其代理人应当在会议记录上签名。股东会会议记录作为本公 司档案保存，保存期限不少于十五年。股东会的决议及相关文件， 应当按有关规定报送本公司所在地国务院银行业监督管理机构备案。 第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。同时， 19 召集人应向本公司所在地国务院银行业监督管理机构报告。 第六节 股东会的表决和决议 第
37、五十二条 股东会由股东按其出资比例享有表决权，但本公 司章程另有规定的除外。股东会决议由代表二分之一以上表决权的 股东表决同意通过，但本公司章程另有规定的除外。 第五十三条 下列事项由股东按其出资比例享有表决权，股东 会代表三分之二以上表决权的股东表决同意通过： （一） 本公司增加或减少注册资本； （二） 本公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三） 本公司章程的修改； （四） 股权激励计划； （五） 法律、行政法规规定的需要由代表三分之二以上表决 权的股东表决同意通过的其他事项。 第五十四条 下列事项由股东依据累积投票制有关规则享有表 决权并投票表决通过： （一） 选举非独立董事；
38、 （二） 选举独立董事； （三） 选举非职工监事。 第五十五条 股东会采取记名方式投票表决。董事会办公室负 责人为计票人。 第五十六条 股东会选举非独立董事、独立董事、非职工监事 实行累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股东会选举非独立董事、独立董事 或者非职工监事时，每份实缴出资额拥有与应选非独立董事、独立 董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 20 采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股东的实 缴出资额乘以非独立董事、独立董事、非职工监事人数。股东可以 将其总票数集中投给一个或分别投给几个非独立董事、独立董事、 非职工监事候选人。应对每一个非独立
39、董事、独立董事、非职工监 事候选人逐个进行表决，并单独计票，以得票多者当选。 第五十七条 本公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。 第五十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，任职资 格以国务院银行业监督管理机构核准为准，新任董事、监事就任时 间自股东会决议通过之日起计算。 第六章 董事和董事会 第一节 董 事 第五十九条 本公司董事为自然人。 第六十条 本公司董事应具备国务院银行业监督管理机构规 定的信托公司董事任职条件。董事由股东会选举或更换，任期三年。 董事的任职资格由国务院银行业监督管理机构审核。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期
40、届满以前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规和本公司章程的规定，履行董事职 务。 第六十一条 董事有权依法了解本公司的各项业务经营情况和 财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监 督。 第六十二条 董事应当遵守法律、行政法规、规章和本公司章 程的规定，对本公司负有下列忠实义务： 21 （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 本公司的财产； （二） 不得挪用本公司资金； （三） 不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
41、人名义开立账户存储； （四） 不得违反本公司章程的规定，未经股东会或董事会同 意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本公司章程的规定或未经股东会同意，与本 公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于本公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七） 不得接受与本公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露本公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害本公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司 造
42、成损失的，应当承担赔偿责任。 第六十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程，对 本公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保 证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解本公司业务经营管理状况； （四） 应保证本公司所披露的信息真实、准确、完整； 22 （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他 勤勉义务。 第六十四条 未经本公司章程规定或董事会的合法
43、授权，任何 董事不得以个人名义代表本公司或董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本公司或董事会行事 的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第六十五条 董事个人直接或者间接与本公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联时，应当及时将其关联关系的性质和 程度告知董事会、监事会，并在董事会审议表决该事项时予以回避。 关联董事的回避程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何 其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。 第六十六条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事 项表达明确的意见。董事无法亲自出席董事会的，可以书面委托其 他董事按其意愿代为投票，并承
44、担相应的法律责任。 第六十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致本公司 董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，履行董事 职务。 在董事会任期内，已提名董事的股东如转让其持有的全部股权， 本公司董事会可要求该股东提名的董事辞去董事职务。 第六十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对本公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不 23 当然解除，在合理期限内仍然有效，其对本公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有
45、效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第六十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本公司 造成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行本公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本公司章程的规定，对本公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第七十条 经股东会批准，本公司可以为董事购买责任保险。 但董事因违反法律、行政法规、规章和本公司章程规定而导致的责 任除外。 第二节 独立董事 第七十一条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事以外 的其他职务，并与本公司及本公司股东之间不存在可能
46、影响其独立 判断或决策的关系的董事。 第七十二条 本公司董事会成员中设三名独立董事。独立董事 候选人由本公司征集股东意见后推荐提名。本公司独立董事不得在 其他信托公司任职。 第七十三条 本公司章程关于董事任职条件的规定适用于独立 董事。此外，下列人员不得担任独立董事： （一） 在股东单位任职的人员； （二） 在本公司股东关联单位任职的人员； （三） 在本公司或本公司控股或者实际控制的企业任职的人 员； （四） 就任前三年内曾经在本公司或本公司控股或者实际控 制的企业任职的人员； 24 （五） 与本公司存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联 系或利益关系的人员及在与本公司存在法律、会计、审计、管
47、理咨 询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； （六） 本公司可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他 任何人员； （七） 上述人员的直系亲属、主要社会关系人。本款所称直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系人是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； （八） 最近一年内曾经具有以上情形之一的人员； （九） 国务院银行业监督管理机构认定的其他人员。 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本公司章程规定规 范进行。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资
48、格和独立性发表意见，被提 名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断或 决策的关系发表声明。独立董事在就职前还应当向董事会发表声明， 保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。在选举独 立董事的股东会召开前，本公司董事会应向股东披露以上信息。 第七十四条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或者监事 会提请股东会予以罢免： （一） 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提 出辞职的； （二） 根据法律、行政法规、规章或本公司章程规定，不得 或不适合继续担任独立董事的其他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事 会以全体董事或监事的三分之二以上表决
49、通过后方可提交股东会审 25 议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立董事提案，则另一 方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 第七十五条 因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任 职资格的独立董事，不得再担任本公司独立董事。其职务自任职资 格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符合 独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形，导致本公司董 事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章或本公 司章程规定的最低人数或要求的比例时，本公司应尽快召开股东会 选举并补足。 第七十六条 独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的 “严重失职”： （一） 泄露本公司商业秘密，损害本公司商业利益； （二） 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董 事地位谋取私利； （三） 明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或本公司 章程，而未提出反对意见； （四） 关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决 权； （五） 国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 第七十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。 第七十八条 如因独立董事的辞职导致本公司独立董事低于法 定最低
