1、1 中国中铁股份有限公司章程 （2007 年 9 月 13 日 2007 年第一次临时股东大会审议通过， 2008 年 6 月 25 日 2007 年度股东大会第一次修订， 2009 年 6 月 25 日 2008 年度股东大会第二次修订， 2010 年 8 月 12 日 2010 年第一次临时股东大会第三次修订） 第一章 总 则 第一条 为维护中国中铁股份有限公司（简称公司）、公司 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华 人民共和国公司法（简称公司法）、 中华人民共和国证券法 （简称证券法）、 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上 市的特别规定（简称特别规定）、 到境外上市
2、公司章程必备条 款（简称必备条款）、 上市公司章程指引（简称章程指引） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法、 证券法、 特别规定和国家 其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会批准，以独家发起 方式设立；于二七年九月十二日在中华人民共和国国家工商 行政管理总局登记，取得企业法人营业执照。公司的企业法人营 业执照注册号为：100000000041175。 公司的发起人为：中国铁路工程总公司 第三条 公司注册中文名称：中国中铁股份有限公司 公司英文名称：China Railway Group Limited 2 第四条 公司住所：北京市丰台区星火
3、路 1 号 邮政编码：100070 第五条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的 权利主张并承担相应义务。 在不违反本章程第二百七十条规定的前提下，依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人 员，股东
4、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管 理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 第九条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定 外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨及范围 第十条 公司的经营宗旨是：公司遵守法律、法规，遵守社 3 会公德和商业道德，坚持科学发展观，秉承“勇于跨越、追求卓越” 的企业精神，自主经营，诚实守信，接受政府和社会公众的监督， 努力提高经济效益，承担社会责任，使全体股东得到最大经济利 益。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 准。 公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、
5、设备安装 的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技 术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设 备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租 赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务 及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开 发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转 口贸易；汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、 水暖器材、日用百货的销售；出版经批准的出版物。 公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公 司登记机关核准，可适时调整经营范围。 第三章 股份、注册资本和股份转让
6、第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要， 经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 4 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向 境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台
7、湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的， 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份， 称为内资股；公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为 外资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股；外资股在 境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向 公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的 法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东可将其持 有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份 在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管 程序、规定和
8、要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的 情形，不需要召开类别股东会表决。 5 第十七条 经国务院授权的审批部门批准，公司成立时向 发起人发行普通股 1，280，000 万股，均由中国铁路工程总公司 认购和持有。 第十八条 公司成立后，经中国证券监督管理委员会（简称 “中国证监 会” ）于二 七年十一月六日以 证监发行字2007 396 号文批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股 467500 万股，并于二七年十二月三日在上海证券交易所上市。 公司于上海证券交易所上市后，经中国证监会证监国合字 200735 号文批准， 发行 382,490 万股境外上市外资股（含超额 配售 49,890
9、 万股），相关国有股减持并转为境外上市外资股 38,249 万股，合计 420,739 万股。 上述发行完成后，公司股本结构为：中国铁路工程总公司持 有 1,241,751 万股，占 58.30%；境内社会公众持有 467500 万股， 占 21.95%；境外社会公众及社保基金理事会持有 420739 万股， 占 19.75%。 第十九条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结 算有限责任公司集中存管。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境 内上市内资股和境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出 分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境内上市内资股和境外上市外 资股的计
10、划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个 6 月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发 行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况 不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次 发行。 第二十二条 公司的注册资本为人民币 2,129,990 万元。 第二十三条 除法律法规另有规定外，公司股份可以依法 转让，并不附带任何留置权。 第二十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
11、转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的公司股份。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 7 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益
12、以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有 关法律法规规定的程序办理。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公
13、司减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公 8 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章 程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的
14、； （五）法律法规许可的其他情况。 第三十一条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出收购要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式收购； （三）在证券交易所外以协议方式收购。 第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项至第（三）项 的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十 条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第三十条第（三）项规定收购的公司股份，将不超 9 过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 后利
15、润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股 份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以 同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立 的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称收购股份的合同，包括（但不限于）同意承担收购 股份义务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 对公司有权收购的可赎回股份，如非经市场或以招标方式 收购，则收购价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式收购， 则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十四条 公司因收购股份而注销该部分股份的，应向
16、 原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段，公司收购其发 行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格收购股份的，其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格收购股份的，相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得 10 中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、收购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润 账面余额中减除； 2、收购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分 配利润账面余额、为收购旧股
17、而发行的新股所得中减除；但是从 发行新股所得中减除的金额，不得超过收购的旧股发行时所得 的溢价总额，也不得超过收购时公司溢价账户或资本公积金账 户 上的金额（包括发 行新股的溢价金额 ）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配 利润中支出： 1、取得收购其股份的收购权； 2、变更收购其股份的合同； 3、解除其在收购合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后，从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分 的金额，应当计入公司的溢价账户或 资本公积金账户 中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业），
18、在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公 司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均 11 不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提 供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方 式： （一）赠与； （二）担保、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同， 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）
19、公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排 （不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并 且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财 务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； 12 （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本
20、、收购股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款 （但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的 净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的 可分配利润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除公司法规定的外，还应当包 括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易 所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员 签署。股
21、票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在 股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司 股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监 管机构的另行规定。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 13 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境 外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册 正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外 上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于
22、公司住 所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本 为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、 （三）项规定以外的股 东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名 册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注 册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据
23、股东名册各部分 存放地的法律进行。 14 第四十五条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外 资股，皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则 董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件，均须登记，并须就登记向公司支付港币二元五 角费用（每份转让文件计），或董事会确定的更高费用，但该等费 用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费用； （二）转让文件只涉及香港上市的境外上市外资股； （三）转让文件已付应缴的印花税； （四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让 股份的证据已经提交； （五）如
24、股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不 得超过 4 位； （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 第四十六条 股东大会召开前 20 日内或者公司决定分配股 利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册 的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 15 （名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名 册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条
25、 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票” ）遗失，可以向公司申请就该股份（即“ 有关股份” ）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照公司法相关规定 办理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外 上市外资股股东名册正本存放地的法律法规、证券交易所规则 或者其他有关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的 补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及
26、无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日 至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的 中文及英文报刊（各至少一份）。 16 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其股 票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券 交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股
27、份的登记在册股东的同 意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、 （四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的 申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股 票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取 任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 （如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删
28、除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有 欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名 17 称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享 有同等权利。 在联名股东的情况下： （一）若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为 修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰 当
29、之死亡证明。 （二）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的 通知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权，而任何送达 前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何 股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东 发给公司的有效收据。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东会议，并行使相应的表决权； 18 （三）对公司的业务经营活动进行监督
30、管理，提出建议或者 质询； （四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括： （）现在及以前的姓名、别名； （）主要地址（住所）； （）国籍； （）专职及其他全部兼职的职业、职务； （）身份证明文件及其号码。 （3）公司已发行股本状况； （4）自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票面 总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的 报告； （5）公司债券存根、
31、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； 19 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律法规或本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 露其权益而行使权力，以冻结或以其他方式损害该人士任何附 于股份的权利。 第五十四条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ，应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面
32、 文 件 ，公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 ， 并 可 就 提 供 前 述 资 料 的 复 印 件 收 取 合 理 费 用 。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法 规的，股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规 或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起 60 日内，请求法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 法院提起诉讼；监事
33、会执行公司职务时违反法律法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 20 诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务： （
34、一）遵守法律法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担 其后追加任何股本的责任。 21 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
35、其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外， 控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或者部分股东
36、的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥 夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东 的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公 22 司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。发生公司控股股东以
37、包括但不限于占用公司资金的方式 侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民 法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进 行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或 者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序， 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十三条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会和监事会的报告；
38、（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； 23 （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议批准第六十四条规定的担保事项； （十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准股权激励计划； （十五）审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十六）审议根据公
39、司股票上市地上市规则规定需由股东大 会作出决议的关联交易事项； （十七）决定公司的预算外费用支出； （十八）决定公司的委托理财方案； （十九）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计总资产 30的担保； 24 （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计净资产的 50，且绝对金额超过 5000 万元以 上的担保；
40、（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供 的担保。 前款第（二）项担保，应以股东大会特别决议通过。 本章程所称“对外担保 ”，是指公司为他人提供的担保，包括 公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对 外担保总额” ，是指包括公司 对其控股子公司担保在内的公司对 外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
41、予该人负责的合同。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的人数或者少于本章程要 25 求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五）法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股 东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大
42、会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 第六十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
43、不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 26 的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，将说明理由并公告。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的，视
44、为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 议，应当按照下列程序办理： （一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份 10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐 明会议的议题。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别 股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知，通知中对 27 原请求
45、的变更，应当征得相关股东的同意。 （二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在 收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十三条 监事会
46、或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 28 第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律法
47、规和本章程的有关 规定。 第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前 向股东发出书面会议通
48、知。拟出席股东大会的股东，应当于会议 召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任 何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或 公司股票上市地证券交易所网站上发布）交付股东（不论在股东 29 大会上是否有表决权）。如以邮递方式交付，则受件人地址以股 东名册登记的地址为准。 前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内， 在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登， 一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面 回复，计算拟出席会
49、议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的 股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的， 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公 告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 第八十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）以书面形式作出； （二）会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、收 购股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具 体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解 释； （五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的 30 事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其 他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （八）载明授权委托书的送达时间和地点； （九）有
