1、 本科 毕业 论文 (设计 ) （二零 届） 基于公司治理的内部控制问题研究 所在学院 专业班级 会计学 学生姓名 学号 指导教师 职称 完成日期 年 月 I 摘 要 公司治理与内部控制的关系是最近几年非常热门，得到了理论界和实务界的相当大关注的问题。之所以热门是因为 近年来 ，我国上市公司造假案层出不穷，“问题高管”以及大股东“侵权”等问题屡见不鲜，广大中小股东损失惨重，上市公司内部控制严重失效。 科学而高效的内部控制是深化企业改革、建立现代企业制度的关键。所以对公司治理的内部控制问题进行研究有着重要的理论意义和现实意义。 本论文首先对公司治理与内部控制的相关关系作阐述，再以国美电器有限公司
2、控制权争夺为案例，分析我国公司治理的内部控制的现状，最后得出构建和谐公司治理的内部控制的几点建议。如完善信息披露制度，优化企业股权结构，正确处理好股东、管理层和中小股东的关系，加强董事会的独立 性，建立健全激励和约束以及监事会的机制等。只有这样企业才能深化改革，真正实现现代化企业制度，实现经营目标，使之能够在激烈的竞争中发展壮大。 关键词：公司治理；内部控制；国美控制权之争 II Abstract Corporate governance and internal control relationship is a very popular issue in recent years, it
3、has been considerable concern of Theorists and practitioners. The reason is that popular in recent years, Chinas listed companies in fraud case after another, “the problem executives“ and the largest shareholder of “infringement“ issues such as common, medium and small shareholders suffered heavy lo
4、sses, a serious failure of internal control of listed companies. Science and efficient internal control is to deepen the reform of enterprises, the key to establishing a modern enterprise system. Therefore, researching the internal control for corporate governance had important theoretical and pract
5、ical significance. First, this thesis described relationship of the corporate governance and internal control, second, it is competed the case of Gome control to analysis of the corporate governance status of internal control, finally, come to build a harmonious corporate governance of the internal
6、control of a few suggestions. Such as improving information disclosure system, and optimize enterprise ownership structure, correctly handle the shareholders, management and the relationship between minority shareholders and strengthen the independence of the board, establish and improve the incenti
7、ve and restraint mechanisms, and the board of supervisors. Only in this way enterprises can deepen the reform, the real modern enterprise system, to achieve business objectives, in the fierce competition in the development. Keywords: Corporate Governance; Internal Control; Gome Control battle III 目
8、录 1 相关理论概述 .1 1.1 公司治理理论概述 .1 1.2 内部控制理论概述 .2 1.3 公司治理与内部控制的关系分析 .4 1.3.1 公司治理与内部控制关系的观点概述 .4 1.3.2 公司治理与内部控制的联系与区别 .5 2 我国企业公司治理与内部控制的现状分析 .7 2.1 内部控制现状 .7 2.1.1 会计信息失真 .7 2.1.2 风险控制不足 .7 2.1.3 以权谋私，“内部人控制”侵权严重 .8 2.1.4 监督措施及组织保障能力不足 .8 2.2 公司治理现状 .8 2.2.1 股权结构不合理，一股独大，普遍存在股东大会虚设现象 .9 2.2.2 董事会、监事会
9、、经理层之间没有形成严格的权力制衡关系 .9 2.2.3 缺乏有效的激励和约束机制 .9 3 国美电器控制权之争分析 . 11 3.1 公司概况 . 11 3.2 股权结构 . 11 3.3 控制权之争 .12 4 国美电器控制权之争暴露出的问题剖析 .15 4.1 会计信息披露不足，以权谋私导致会计舞弊 .15 4.2 “一股独大”，“内部人控制”问题严重 .15 4.3 董事会责权不对应，独立性欠缺 .16 4.4 大股东与管理者之间的缺乏沟通，激励机制不到位 .16 4.5 大股东控制损害其他中小股东利益 .16 4.6 制衡机制形同虚设，监事会的监控职能薄弱 .17 5 基于公司治理的
10、内部控制的完善 .18 5.1 完善信息披露，防止会计舞弊 .18 5.2 优化股权结构，深化股权改革，真正发挥股东大会作用 .18 5.3 加强董事会的独立性，确保董事会在内部控制体系中的核心地位 .19 5.5 正确处理好大股东与其他中小股东利益关系 .19 5.4 强化监事会的独立监控职能 .19 IV 5.5 健全内部控制的激励和约束机制 .20 结 论 .23 参考文献 .24 1 随着全球化浪潮的到来，企业所处的竞争环境越来越激烈下，市场对企业自身的要求也越来越高。而近年来国内外上市公司层出不穷的会计丑闻和频繁发生的企业高层管理人员舞弊案件，不仅造成了企业和股东的巨大经济损失，也对
11、国内外资本市场和证券市场的发展产生了重大的冲击和深远的影响。所以公司会计信息质量问题已经成为当今世界各国都十分关注但又未能得到有效解决的一个难题。 内部控制是企业加强自身内部建设的重要手段。企业只有完善并加强自身的内部控制建设，才能从根本上强化企业内部管理，提高运营效率及增强抵御市场风险的能力，从而使企业在激烈的市场竞争中存活并发展壮大起来。 现实中的问题是目前企业虽然有内部控制制度，但实施的效果并不明显，这其中很重要的一个原因是内部控制评价系统的不健全或不能发挥其作用。公司治理的最终目标是为了实现公司价值最大化。内部控制的目标是公司治理目标的进一步延伸和具体化。良好的内部控制评价系统可以为改
12、进内部控制提供有价值的建议，从而提高整个管理水平。内部控制和 公司治理是相辅相成的，在某种程度上来说是不可分割的。 本文将结合国美控制权的案例，从公司治理的角度，结合公司内部控制制度建设的现状，提出基于公司治理的内部控制体系建设解决方案，公司要进一步改进和完善内部控制，改进公司治理结构，提高管理水平，达到较好的内部控制效果，提升公司竞争的水平，从而使公司能在激烈的市场竞争中存活并发展壮大起来。 1 相关理论概述 1.1 公司治理理论概述 公司治理是社会各界广泛关注的热点问题，公司治理理论是基于西方现代公司制度的发展而发展的。 公司治理由英文中 的 Corporate Governance 直译
13、而来。 然而 迄今为止，关于什么是公司治理，众说纷纭。 国内外 学者 根据 不同分析和强调角度，给出了各种定义。 制度安排学说。 英牛津大学管理学院院长柯林 梅耶（ Meyer） 、斯坦福大学教授钱颖一认为，公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干企业中有重大利害关系的团体，并从这些联盟中实现经济利益，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，选择一种结构来减低代理成本。 2 相互作用学说。库克伦和华延科认为，要回答公司治理是什么，就要理解它所包含的问题，它包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他相 关利益人的相互作用中产生的具体问题。 组织结构学说。 吴敬琏认为公司治理结构是指由所
14、有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间形成一定的制衡关系。 决策机制学说。奥基弗哈特认为，公司治理结构是一个决策机制，它分配公司非人力资本的剩余控制权。公司治理是解决代理问题（必然有利益冲突）和合约不完备（交易费用过大使代理问题无法通过合约解决）的必然选择。 利益相关学说。利益相关者理论认为，企业应该承认利益相关 者的所有权并吸收利益相关者参与公司治理。美国布鲁金斯研究中心的高级成员布莱尔（ Blair）认为，公司并非简单的实物资产的集合，而是一种法律框架结构，其作用在于治理所有在
15、企业财富创造过程中做出特殊投资的主体间的关系。相关利益者利益方面产生了极大的影响，体现了现代公司治理结构变化的新趋势。 综上所述 ，所有权与经营权的分离是公司治理重要基础和前提，也是产生治理问题的根源。 公司治理实际上是一种激励和约束的机制， 公司治理的目标是降低代理成本 ， 使所有者不干预公司的日常经营 ， 同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大 化 ，防止经营者对所有者利益的背离。 1.2 内部控制理论概述 内部控制概念是 1992年由美国 COSO委员会发布的内部控制的整体框架正式定义的，它指出：“内部控制是一个要靠组织的董事会、管理层和其他员工去实现的过程，实现这一过程是为了合
16、理地保证：经营的效果性和效率性、财务报告的可信性、对有关法律和规章制度的遵循性。” 2008年 6月 28日， 我国发布了企业内部控制基本规范的通知，其中第三条：“本规范所称内部控制，是有企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理 保证企业经营管理合法合规资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。促进企业实现发展战略。” 2010年 4月 ，我国又发布了企业内部控制配套指引，从而标志着中国企业内部控制法制化体系已初步形成，中国在内部控制制度建设方面取得了决定性成果。 3 随着社会经济的不断发展，企业规模日益扩大，业务活动日趋频繁，企
17、业财产所有权与经营权的进一步分离，导致内部控制也处在不断发展变化之中，并逐步趋于完善。在其漫长的产生和发展过程中，大致经历了内部牵制、内部控制系统、内部控制结构、内部控制整体框架、风险管理整体框 架五个 阶段 （ 内部控制的发展历 程见图 1） 。 21 世纪，对内部控制的进一步的深化 拓展，世界进入内部控制八要素时期： 内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息与沟通、监控。 内部牵制 内部控制系统 内部控制 COSO 内部 COSO 风险 （二分法） 结构 控制整体框架 管理框架 图 1 内部控制的发展历程 资料来源：李俊成基于公司 治理的内部控制体系构建研究（ 20
18、09） 2008 年 6 月 28 日，我 国财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范， 正是借鉴 COSO、美国萨班斯 -奥克斯利 法案等的理论成果的基础上结合中国的实际提出的，包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素，这五要素呈“金字塔”结构（内部控制框架五要素及其关系示意见图 2），内部环境是整个内部控制框架的基础，风险评估是依据，控制活动是手段，监控是保证，信息与沟通是载体，五个方面相互联系、彼此融合，形成了一个完整的框架。 内部会计控制 内部管理控制 控制环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 监督 内部环境 目标设定 事件识别 风险评估 风险反应 控制活动 信
19、息与沟通 监控 内部牵制 控制环境 会计系统 控制程序 4 资料来源： 朱荣恩企业内部控制规范与案例（ 2009） 我国的内部控制基本规范采用的五要素，有别于 1992 年 COSO 报告 内部控制整体框架的五要素，又不采用世界流行的 内部控制八要素，是因为 我国企业内部控制的根基大多比较薄弱，多数管理者对内部控制的认识还较浅，所以 企业内部控制基本规范 保留了能够为大多数人理解的内部控制定义和要素的内容，在实质内容中也融入全新的风险管理精髓，既没有颠覆对内部控制的传统理解，又保持了其内涵的先进性。这也与我国企业界对 内部控制普遍的认识程度相适应。 综述所述，内部控制贯穿于企业经营活动的全过程
20、，内部控制就是企业为了保证财产安全、会计信息可靠、使经营达到预期效果而建立的一系列制度。内部控制不仅能使企业的资源得到合理配置提高管理效率，而且能够防范和及时法相企业内部和外部的舞弊、欺诈行为。当然，企业应该根据自身的特点，采取相应有效的内部控制形式。 1.3 公司治理与内部控制的关系分析 1.3.1 公司治理与内部控制关系的观点概述 迄今为止，理论界对于公司治理结构和内部控制之间的关系还没有达成统一的意见，目前主要有以下四种观点： 混合论、割裂论、环境论和嵌合论。 （ 1） 混合论：将两者观点混合在一起，不加区别的相互串用。 （ 2） 割裂论：将两者观点完全分割开，彼此将对方视作无关联因素，
21、在公司治理结构或内部控制的研究过程中都不考虑对方的存在和影响。 监督 信息与 沟通 控制活动 风险评估 内部控制 图 2 内部控制框架五要素及其关系示意 5 （ 3） 环境论：将公司治理作为内部控制的环境看待，认为内部控制框架与公司治理是内部管理监控系统与制度环境的关系。阎达五、杨有红 （ 2001） 认为随着公司治理机制的完善，内部控制框架与公司治理机制的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系。 （ 4） 嵌合论：这种观点对公司治理和内部控制的关系重新进行定位 ，李连华 （ 2005） 提出了，他认为把公司治理与内部控制的关系概括为 “ 环境论 ” 是欠妥的，认为二者之间应当是 “ 嵌合 ”
22、 关系。内部控制与公司治理不是内部与外部、主体与环境的关系，而是 “ 你中有我、我中有你 ” 的相互包含关系。 1.3.2 公司治理与内部控制的联系与区别 （ 1）公司治理与内部控制的联系 思想同源性。在现代企业制度下，由于所有权与经营权分离，产生了委托代理关系。公司治理结构就是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生，内部控制则是基于管理层与其下属之间的委托代理关系而产生。存在委托代理关系的前提下，公司 治理和内部控制是决定公司经营效率和公司能否健康发展的关键要素。所以两者代理的目的都是为了降低代理成本，提高企业的经营效率，实现企业的目标。 最终目标一致性。公司治理的目标是保证企业运行在正
23、确的轨道上，实现决策科学化，股东利益最大化，从而维护利益相关者的利益。而内部控制的是防弊纠错，提供真实可靠的会计信息，保证财务报告的可靠性，保障经营成果，保证企业遵守法律法规。尽管二者的具体目标因其功能不同而存在差异，但最终目的都是实现企业的目标。 （ 2）公司治理与内部控制的区别 含义不同。公司治理是由所有者、董事会、 监事会和高级经理人员组成的一定的制衡关系，是用来约束和管理经营者行为的控制制度。内部控制则是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标，而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。 要素不同。公司治理 包括内部公司治理和外部公司治理。 内部公司治理主要是 指 企业内部权利与责任的划分，外部公司治理主要 指 企业所处的外部环境 。内部控制则由会计制度和管理制度两个层面以及控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成。 结构不同。公司治理是由两个 平行 结构即内部公司治理和 外部公司治理组成。内部控制则是一个塔形结构，监督处于塔尖，控制环境处于塔基，风险
