1、蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见招商证券股份有限公司：现对你公司推荐的蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“ 发行人” ）首次公开发行股票申 请文件提出反馈意见，请你们在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。1、规范性问题1、申报材料显示，发行人 2014 年 11 月采取派生分立方式剥离子公司所拥有的商业服务开发用地等资产连同剥离
2、部分银行负债并减少注册资本 1,118.00 万元，分立公司全面停止经营建筑陶瓷出口销售业务。请在招股说明书“ 发行人基本情况” 及其他部分补充：（1）2014 年实行公司分立的原因，是否可能形成发行人负担的债务，是否符合首次公开发行股票并上市管理办法第十二条的规定。 （2）新分立公司的运营情况，与发行人相关业务是否停止，是否已全面消除同业竞争。 （3）分立过程是否符合相关法律法规的规定，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；在管理层讨论与分析及其他部分，补充披露按剔除公司分立的影响后的可比口径，比较各期报表主要项目的变动情况。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。2、
3、申报材料显示，发行人发生多次股权转让或增资行为，转让价格或增资价格差异大，如 2015 年 12 月，美尔奇按 2 元/股增资，而同月，杨金毛、毛红实按 5.46 元/ 股增 资。请在招股说明书“发行人基本情况 ”部分 补充：（1）披露上述增 资及转让是否合法履行了相应的股东会程序，新增股东的入股背景、入股原因、定价依据，增资间隔较短但定价差别较大的原因和合理性。 （2）上述新增自然人股东、机构股东以及机构股东的管理人、出资人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员有无关联关系，是否存在交易、资 金往来等利益安排。 （3）上述事项的会计处理
4、是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并 发表明确意见。3、申报文件显示，发行人与部分关联方存在交易行为。请在招股说明书“ 同业竞争与关联交易” 部分补 充：（ 1）公司部分关联方披露信息不详，如恩平市景业陶瓷有限公司披露为董事的亲属控制的公司，请严格按照相关规则详细披露相关信息；说明关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系。 （2）公司向恩平市景业陶瓷有限公司 OEM 采购商品， 报告期公司产能利用率为80%左右， 请结合具体情况，说明上述关 联交易产生的必要性，并结合同类交易价格，说明关联交易价格的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。请保荐机
5、构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。4、发行人报告期各期前 5 大客户销售金额分别为 41,051.46万元、51,587.96 万元、50,090.66 万元、29,320.04 万元，占营业收入比例分别为 32.95%、35.81%、31.69%、36.12%。请在招股说明书“业务与技 术” 部分 补充：（1）按具体业务类别 、销售模式等，列示报告期主要客户销售变化的情况，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（2）对于报告期新增、减少的及其他主要客户，请说明客户的背景，是否与发行人具有关联关系；分析是否存在异常客户
6、的情形，如有请详细披露其主要情况。 （4）华耐立家建材有限公司为公司第一大客户，同时公司为其提供担保，请披露其详细情况，是否可能引发特殊风险。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。5、发行人报告期内各期前 5 大供应商采购金额分别为23,724.36 万元、22,469.94 万元、22,580.15 万元、14,647.31 万元，占当期采购比例分别为 30.49%、25.68%、25.92%、31.50%。请在招股说明书“ 业务与技 术” 部分补充：（1）按采 购类别，披露报告期主要供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因；对于具有报告期内新增的、交易金额长期较大
7、等特点的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化。（2）发行人如何选定供应商，不同供应商如何定价及主要服务的市场价格情况，发行人采购价格变化是否符合行业趋势；公司与主要供应商之间交易规模占供应商整体业务的关系，如收入占比、产品种类占比等，主要供应商与发行人之间是否存在业务依赖关系。请 保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。6、发行人报告期内各期营业收入分别为 124,593.48 万元、144,049.63 万元、158,060.46 万元、81,175.32 万元。请在招股说明书“ 管理
8、层讨论与分析 ”部分补充：（1）按 产品种类、销售方式等披露公司营业收入的具体构成，并按可比口径，比较公司的营业收入及结构、销售数量等与同行业公司同类产品之间的差异，分析销售收入、销售数量及价格变动趋势与同行业是否一致，并分析披露原因。 （2）请结合具体合同条款，披露经销业务与工程业务之间的异同（包括但不限于销售政策、信用政策、定价策略等），相应的收入确认的具体会计政策是否符合企业会计准则的规定。（3）经销业务模式下，请披露发行人对经销商的管理方式（包括但不限于下游经销商的选择标准，分类方式及各类别数量，经销商权限， 产品终端价格的管控制度或措施等），主要经销商的基本情况，包括但不限于成立时间
9、、注册资本、是否与发行人具有关联关系、业务的地域分布、成为发行人经销商的时间、报告期变化情况及原因；主要经销商的收入占比及其地域分布，是否与公司销售收入分布相匹配；根据发行人与主要经销商之间的协议条款，说 明交易为买断销售还是佣金销售，是否存在退换货条款及报告期内最终销售情况，是否经常性存在销售退回、换货等情形。（4）补充披露不同产品的销售区域、客户等分布情况与集中度，是否具有较强的地域性及客户依赖；若有，请在风险因素部分尽量进行量化分析。 （5）公司出口销售收入快速下滑，请结合具体产品销售数量、价格变化等情况，说明原因。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。7、发行人报
10、告期内各期营业成本分别为 87,448.15 万元、100,267.91 万元、104,250.21 万元、53,486.13 万元。请在招股说明书“ 业务 与技术” 、“管理层讨论与分析”部分 补充：（1）各期营业成本构成中的料、工、费等变动情况及原因，以及上述构成和变动与发行人报告期的收入变动情况是否匹配。 （2）2015 年产量、营业成本较 2014 年略有增加，但电力成本下降约 4%，请披露其他主要原材料和能源是否存在类似情形，出现上述变化情况的原因。（3）请披露 OEM 采购 金额占各期营业成本、采购总额的比例，并结合产能利用率、产销率等，说明通过 OEM 采购的必要性。请保荐机构、
11、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。8、发行人报告期内各期毛利率分别为29.81%、30.39%、34.04%、34.11%，较为稳定且呈持续上述趋势。请在招股说明书“管理 层讨论与分析” 部分 补充：（1）结合生产工艺、产 品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等，按可比口径，详细披露公司综合毛利率、各项目毛利率是否与同行业可比公司存在明显差异及其原因。 （2）综合毛利率较高且较为稳定的原因，是否可持续。 （3）陶瓷薄板产品毛利率相对较高，而产销率相对较低，请结合主要产品的定价策略、同行业公司情况等，说明出现上述情形的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核
12、查意见。9、发行人报告期内报告期内各期销售费用分别为 12,376.30万元、14,436.71 万元、18,618.02 万元、10,742.20 万元，各期管理费用分别为 12,831.62 万元、13,576.97 万元、17,487.34 万元、7,470.78 万元，各期财务费用分别为 3,447.07 万元、4,391.83 万元、3,459.00 万元、1,081.44 万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分 补充：（1 ）请补充披露期间费 用中主要项目在报告期各期的波动情况及原因，各具体项目变动趋势与报表相关科目变动是否一致。 （2）公司对于研发费用的会计处理，资本化与非
13、资本化的比例；折旧与摊销费用金额是否与固定资产、无形资产规模相匹配。 （3）结合公司与客户对运输费用的约定条款，各期运输费用是否与营业收入、销量等相配比。 （4）披露境内业务与境外业务期间费用率的差异及原因。 （5）说明是否存在关联方或者潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。10、申报材料显示，报告期内各期经营活动产生的现金流量净额分别为 8,785.23 万元、10,223.86 万元、14,930.21 万元、1,737.09 万元，与当期净利润的比例分别为137.42%、132.86%、128.99%、26.17%。请补充披露
14、在招股说明书“管理层讨论 与分析”部分补充：（1）2016 年后经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业公司的情况存在重大差异，是否系销售政策、信用政策发生较大变化，是否影响持续经营。 （2）经营活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况，如支付给职工以及为职工支付的现金，与期间费用中职工薪酬的匹配性；支付的各项税费的现金支出，与应交税费、营业税金及附加等科目的匹配性。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。11、请发行人在招股说明书“管理层讨论 与分析” 中补充：（1）投资活动产生的现金流量净额主要构成、大额变
15、动及与相关会计科目的勾稽情况；各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，而报告期内产能保持不变的原因。 （2）筹资活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目的勾稽情况。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见12、关于樵东陶瓷历史沿革情况。樵东墙地砖厂、樵东企业集团为集体企业，请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）樵东陶瓷受让集体企业资产，根据当时法律法规，是否应召开集体职工大会或职工代表大会审议通过，是否有职工对改制方案存在异议和纠纷。主管单位经济发展总公司是否有权决定当时改制方案和认定评估结果，是否应经所在地集体资产管理有权部门的批准确认。
16、 （2）樵东陶瓷受让集体资产支付价款的剩余 9900 万元最终实际支付情况，是否存在侵害集体利益情形。 （3）请保荐机构和律师依据有关法律法规，对整个改制过程履行内部决策程序和审批确认程序是否齐全完备、合法有效，发行人是否侵害集体利益，发表明确意见。13、关于环保情况。请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否
17、已通过环境影响评价发表核查意见；（2）报告期内发行人是否发生群体性的环保纠纷，公司周边是否存在较多居民投诉。 （3）报告期内是否发生环保事故或因环保问题受到处罚，除详细披露相关情况外，保荐机构和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见。 （4）请保荐机构和律师就发行人生产经营是否符合国家环保法律法规要求发表明确意见。14、关于发行人部分土地、房产未取得产权。公司全资子公司蒙娜丽莎建陶有约 580.50 亩土地尚未办理土地权属证明，相应的地上房屋建筑物受此影响尚未办理房产权属证明，招股书披露相关情况。请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）上述土地的性质，根据土
18、地管理法、 土地管理法实施条例等法律法规，发行人占用以上土地是否违法违规及可能导致法律风险，发行人取得以上土地、房产产权存在的障碍情况。 （2）上述土地、房产在公司生产经营中发挥的作用和重要性，如果搬迁，请估算取得新场所费用、搬迁费用、停产损失及对公司业绩的影响。 （3）请就以上情况完善补充招股书风险提示。15、关于社保。请补充披露包括发行人（分、子公司可合并母公司计算）办理的社会保险和住房公积金的员工人数及占比、未缴纳的员工人数及占比、未缴纳的原因、企业和个人的缴费比例、企业和个人的缴纳总额，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请
19、公司实控人就承担公司若因补缴社保受到相关罚款或损失出具承诺。16、关于发行人所处行业的产业政策。请保荐机构和律师对照产业结构调整指导目录（2011）（2013 年修改），就发行人已有生产线和新建项目的产能和技术工艺核查是否符合本行业政策要求，发行人是否包含限制类和淘汰类生产线。17、关于发行人重大销售合同情况。根据招股书披露，华耐立家，广州恒大材料设备有限公司等多家客户采购合同于 2016底届满。除已披露的信息外，请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）发行人与签署的销售合同（包括框架合同）即将期满后是否续签合同，目前是否存在终止合作的风险或潜在风险及对公司经营的影响。报告期内除之外其他前五大客
20、户是否存在近期销售合同或战略合作协议即将期满情况，是否存在终止合作的风险或潜在风险。 （2）招股书未披露近期中标合同和未来一段时间内将履行合同情况。请发行人补充披露相关合同情况，并分析说明未来一年内与 2016 年相比，发行人业务量和经营业绩是否发生较大幅度减少。18、已上市企业斯米克（2015 年 10 月更名悦心健康）主要生产各类瓷砖，与发行人产品相近，两者属于同一行业，斯米克为已上市企业中与发行人最有可比性企业，其重组前业务的财务报告等经营信息目前仍在披露，请保荐机构说明未将其作为发行人同行业可比公司的原因及合理性，是否应将其作为对比企业。二、信息披露问题1、请在招股说明书“风险因素”
21、、“发行人基本情况”、 “业务与技术” 部分补 充：（1）披露同行业公司的选取 标准，是否全面、具有可比性，并按产品类别，说明同行业公司的主要情况及财务数据，与招股说明书其他章节披露的同行业公司应保持一致性。 （2）请认真分析公司经营活动中的主要风险，在“风险因素” 披露时应全面、具体、有针对性，并尽量进行量化分析。请保荐机构督促发行人按要求履行信息披露义务，并说明核查过程和结论，明确发表核查意见。2、请在招股说明书“业务与技术” 部分补充：披露公司所 处行业上下游各个环节的简要情况，包括但不限于生产流程、主要产品价格变动、主要企业及分布情况、行业竞争状况、行业生产能力及产量等；结合同行业公司
22、主要财务数据、市场占有率或市场份额等，以图表等形式披露公司所处行业的整体状况；请结合业务重点地区市场规模、竞争状况等，披露公司在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划。请保荐机构督促发行人按要求履行信息披露义务，并说明核查过程和结论，并发表明确意见。3、申报材料显示，发行人报告期内应收票据余额分别为9,573.96 万元、14,454.40 万元、24,303.60 万元、27,341.30 万元，应收账款账面价值分别为 11,338.10 万元、21,401.20 万元、23,567.92 万元、24,101.85 万元；预收账款账面价值分别为3,713.24 万元、4,264.60 万元、4,553.24 万元和 6,658.20 万元。请在招股说明书“财务会 计信息” 、“管理层讨论与分析”部分补充披露：（1）结合销售模式、与客户签订的销售协议，补充披露发行人与客户的结算条款，包括但不限于结算方式、信用期等；披露报告期内具体信用政策及其变化情况，是否与应收票据、应收账款和预收账款变化情况相匹配。 （2）商业承兑汇票比较较高，请补充披露应收票据的主要情况，包括但不限于票据种类、出票人、期
