1、福建海峡银行股份有限公司章程（根据 2016 年 7 月 13 日福建海峡银行股份有限公司 2015 年度股东大会决议和 2016 年 11 月 29 日中国银行业监督管理委员会福建监管局闽银监复2016220 号文修订）目 录第一章 总则 1第二章 经营宗旨和范围 2第三章 股份 2第一节 股份发行 2第二节 股份增减和回购 3第三节 股份转让 4第四章 股东和股东大会 5第一节 股东 5第二节 股东大会 9第三节 股东大会提案 14第四节 股东大会决议 15第五章 董事和董事会 18第一节 董事 19第二节 独立董事 22第三节 董事会 27第四节 董事会秘书 34第六章 高级管理人员和高
2、级管理层 35第一节 高级管理人员 35第二节 行长 36第三节 高级管理层 38第七章 监事和监事会 39第一节 监事 39第二节 监事会 41第八章 财务会计制度、利润分配和审计 45第一节 财务会计制度 45第二节 内部审计 46第三节 会计师事务所的聘任 47第九章 通知和公告 47第一节 通知 47第二节 公告 48第十章 合并、分立、解散和清算 48第一节 合并或分立 48第二节 解散和清算 49第十一章 章程修改 52第十二章 附则 52- 1 -第一章 总则第一条 为维护福建海峡银行股份有限公司（以下简称“本行”）、本行股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民
3、共和国公司法（以下简称公司法）、 中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 本行系经中国人民银行以银复【1996】337 号文批准设立，由福州市区 14 家城市信用社和城市信用社联社改组，并以其全部股东及福州市地方财政、有入股资格的 16 户企业法人作为发起人，于 1996 年 12 月 27 日注册登记成立的股份制商业银行。本行现时持有由中国银行业监督管理委员会福建监管局颁发的机构编码为 B0163H235010001金融许可证及福州市工商行政管理局核发的注册号为350100100033645企业法人营业执照，是具有法人资格的金融机构。第三条 本行注
4、册名称：中文名称：福建海峡银行股份有限公司，简称“福建海峡银行” 。英文名称：FUJIAN HAIXIA BANK CO.,LTD.，简称“FUJIAN HAIXIA BANK”。 第四条 本行住所：福建省福州市台江区江滨中大道 358 号海峡银行大厦；邮政编码：350009。第五条 本行注册资本：人民币 4,333,522,078 元。第六条 本行为永久存续的股份有限公司。第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产为限对本行债务承担责任。第九条 本章程自生效之日起，即对本行及本行的股东、董事、监事和高级管理人员具
5、有约束力。- 2 -第十条 根据业务发展需要，经中国银行业监督管理机构审查批准，本行可在中国境内设立分支机构。本行实行一级法人、分级经营的管理体制，本行各分支机构不具备法人资格，在总行授 权范围内依法开展经营管理活动,总行对各分支机构的主要人事任免、业务 政策、 综合 计划、基本 规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理, 对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。第二章 经营宗旨和范 围第十一条 本行的经营宗旨：坚持依法经营，以市场为导向，以客户为中心，以效益为目的， 实 行先进、科学、高效的管理，为社会提供优质的金融服务，促进经济的发展；在追求银行可持续发展的前提下，使全体股
6、东获得最大经济利益。第十二条 经中国银行业监督管理机构审查批准，并经有关登记机关核准，本行经营 范围包括：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；基金销售业务；同业人民币拆借；银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务（代理险种：中国保监会批准和允许销售的人身保险和财产保险）；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；经营结汇、售汇业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务（以上经营范围以登记
7、机关核发的营业执照记载项目为准；涉及专项审批的经营范围及期限以专项审批机关审批的为准）。第三章 股份第一节 股份 发行- 3 -第十三条 本行的股份采取股票的形式。本行股票的名称为“福建海峡银行股份有限公司股权证书”（以下简称“ 股权证书 ”）。第十四条 本行发行的所有股份均为记名普通股。第十五条 本行向本行的每位股东签发股权证书。股权证书是证明本行股东持有本行股份的凭证；本行置备股东名册，股东名册是签发股权证书的依据。第十六条 本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。购买本行百分之五以上有表决权的股份的股东，应当事先经中国银行业监督管理机构批准。第十七条 本行签发的股权证书
8、，以人民币标明面值，每股面值壹元。 第十八条 本行经批准发行的股份总额为 4,333,522,078 股，其中国家股1,558,885,990 股，法人股 2,132,966,458 股，个人股 641,669,630 股。第十九条 本行采取发起方式设立, 本行发起人认购本行首期发行的全部股份。第二十条 本行及本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。第二节 股份增减和回 购第二十一条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规、规章的规定，经股东大会决议，并报经国家有关主管机关批准，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众或特定对象发行股
9、份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；- 4 -（四）以公积金转增股本；（五）法律、法规、 规章规定以及国家有权部门批准的其他方式。第二十二条 根据本行章程的规定，并报经国家有关主管机关批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资公司照公司法、 商业银行法以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理。第二十三条 本行不得收购本行的股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。本行因前款第（一）至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经
10、股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。本行购回本行股票并注销后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第二十四条 本行收购股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约；（二）通过公开交易方式收购；（三）法律、法规、 规章规定和国家有权部门批准的其他方式。- 5 -第三节 股份 转让第二十
11、五条 本行的股份可以依法转让。受让人应具备中国银行业监督管理机构规定的向商业银行投资入股的主体本行股取得或持有本行股份依法应履行审批程序的，遵照有关规定执行。本章程第二十条适用于股份转让。第二十六条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年以内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间向本行申报其所持有的本行股份及其变动情况，并在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内不得转让其所持有的本行股份。第二十七条 主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会。第二十八条 持有本行百分之五以上股份的股东，转让其所持有的本行股份应当经中国银行业监
12、督管理机构批准。第四章 股东和股 东大会第一节 股 东第二十九条 本行股东为依法持有本行股份的法人、其他组织或自然人。本行股东应当符合中国银行业监督管理机构规定的向商业银行投资入股的条件。本行股东按其所持股份享有权利，承担义务。每一股份享有同等权利，承担同等义务。第三十条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为本行股东。- 6 -第三十一条 本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权，但股东
13、在本行授信逾期时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制；（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；（五）依照法律、法规、规章及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、法规、规章及本行章程的规定有权查阅：本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（八）法律、法规、 规章及本行章程所赋予的其他权利。第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息的，应当向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经与股东名册核实后按照股东的要求向该股东予以
14、提供。第三十三条 董事、监事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章或者本行章程的规定，给本行造成损失的，在依照法律、法规、规章进行处理的同时，本行应当按规定进行问责。董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章或者本行章程的规定，给 本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、法规、规章定， 给行章程的 规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
15、紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以- 7 -自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、法规、规章或者本行章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十五条 股东认为股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规 、规章或者本行章程，或者决 议内容 违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十六条 本行股东承担下列义
16、务：（一）遵守本行章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规、 规章和本行章程规定的情形并经有关部门批准外，不得退股；（四）依其所持股份承担本行的债务和可能发生的亏损；（五）维护本行利益，反对和抵制有损于本行利益的行为；（六）遵守和执行股东大会决议；（七章及本、法规、 规章及本行章程规定应当承担的其他义务。第三十七条 股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入，主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。本章程所称“主要股东 ”，是指能 够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以
17、上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。第三十八条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本行出现流动性困难是指本行出现下列指标不符合中国银行业监督管理机构规定的最低标准或者其他可能导致本行发生支付风险的情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比；- 8 -（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比；（四）同业拆入、同业存放之和减拆放同业与存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比。 第三十九条 本行对股东及其有关联关系的单位或个人授信的条件不得优于
18、其他客户同类授信的条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过中国银行业监督管理机构的规定。股东及其有关联关系的单位或个人的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。第四十条 本行不得为股东及其有关联关系的单位或个人的融资行为提供担保，但股东及其有关联关系的单位或个人以经本行认可的银行存单或国债提供反担保，且反担保的金额高于上述融资性担保金额的除外。第四十一条 本行股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或本行董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。股东出质本行股权须遵
19、守以下规定：（一）拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出 质的原因、股权数额、 质押期限、 质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会会议审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。（二）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。（三）股东在本行的借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。未超过的，可以将本行股权进行质押，但以本行股权作为质押权标的的借款额加上股东在本行的借款余额，不得超过其持
