1、上市公司并购重组现状及问题分析 摘 要：上市公司并购重组，是提高上市公司竞争力，实现资源优化配置，促进产业结构升级调整的重要手段。随着我国经济改革的不断深化，上市公司在资本市场的运作模式也越来越丰富，并购重组成为我国资本市场的一个主旋律，但是，上市公司在并购重组过程中由于市场环境存在一定缺陷、中介机构水平有限等原因，导致并购重组效率不高。本文通过分析上市公司并购重组发展现状，对上市公司并购重组中存在的国有股一股独大、可能的内幕交易行为、上市公司整合困难、并购重组效率低等问题进行描述分析，然后，结合我国实际，对推进我国上市公司并购重组 改革提出了相应的对策建议。 下载 关键词：上市公司；并购重组
2、 上市公司并购重组，是提高上市公司质量，实现资源优化配置，促进产业结构升级调整的重要手段。一直以来，中国证监会都将推动并购重组作为工作重点之一，并通过实施并购重组审核分道制，减少行政审批，陆续发布修订后的上市公司重大资产重组管理办法和关于修改上市公司收购管理办法的决定来提高上市公司并购重组效率。随着全球经济结构的不断调整，我国现有经济模式和产业结构也在发生重大变革，境外企业以资金实力来对抗我国民族工业，已经形成大范围 占领我国国内市场的态势。因此对于我国企业如何抓住机遇、克服困难，通过并购重组来优化资源配置、增强企业竞争力越来越成为理论界和实践界共同关注的问题。因此，分析当前背景下我国上市公司
3、并购重组，具有重要的现实意义和理论价值。 一、上市公司并购重组发展状况 2009 年，我国上市公司并购重组交易总金额为 13201.19 亿元，交易完成 806 宗；到了 2013 年，我国上市公司并购重组交易总金额为 6398.93 亿元，交易完成 693宗。综合 2009-2013年的数据分析，我国上市公司并购重组在 2011 年达到 峰值，交易总金额为 15952.13 亿元，交易完成 1140 宗。受国内经济的影响，并购重组市场活动受到较大影响，交易总金额和总数在 2012 年、 2013 年两年出现大幅下降。 与此同时，上市公司并购重组在促进经济结构调整方面成效显著，截止截至 201
4、3 年 12 月 31 日， A 股总市值收盘为 23.76 万亿，较 2012 年末增长3.98%，市值增加 9106亿。随着上市公司在国民经济中影响力、带动力的提升，充分发挥上市公司并购重组推动资本市场发展的作用，有利于加快经济发展方式转变和结构调整。 通过分析可以得到， 我国上市公司并购重组呈现出以下特点： （一）模式多样化。近几年，上市公司并购重组采用了多种多样的模式，比如资产出售、定向增发或现金购买资产、资产置换及吸收合并、无偿划转、要约收购等多种方式。 （二）支付手段单一。我国上市公司并购重组交易采取的支付方式主要为股份加现金或资产的方式支付，较为单一。此外，用于完成支付的资金来源
5、大都源于非公开发行募集的现金，融资渠道有限。 （三）目标多元化。近几年，上市公司并购重组的主要目标有以下三类：一是部分国有企业通过减少关联交易，解决同业竞争；二 是部分上市公司以业务或行业整合为目标，通过形成新的利润增长点，提高上市公司业绩水平；三是提高上市公司质量，通过注入优质资产，优化股权结构，摆脱经营困境或避免退市风险。 二、上市公司并购重组存在的问题 （一）并购重组效率较低。随着资本市场的发展和产业发展水平的提高，越来越多的上市公司具有并购重组需求，希望通过并购重组将企业做大做强，但由于交易流程繁琐、法律法规限制较多、支付手段单一等多种原因，导致了我国总体并购重组完成率不高。从 200
6、9年到 2013年，并购重组交易数目逐年增加，同时，当年启 动但未完成的并购交易的数量逐年增加，从年度交易完成单数与交易总单数百分比数据上来看， 2009 年没有未完成单数， 2010 年为 0.6%， 2011 年为 21.33%， 2012 年为 56.90%， 2013 年为57.43%，呈逐步增长态势。 （二）国有股一股独大现象明显，且相关法律法规不完善。我国资本市场起步较晚，至今发展了二十余年，虽然对于上市公司并购重组方面的法律法规在不断完善，但是仍存在不合理、不健全之处。此外，由于我国国有企业在股权分置改革过程中遗留的问题，存在国有股权比重较高的现象，上市公司在进行并购 重组时涉及
7、到较多利益部门，这对资产重组的进行可能产生很大的阻力，增加了具体运作时的难度，降低了资本市场的效率，影响股权流通转让机制功能的正常发挥。 （三）可能存在内幕交易行为。并购重组是上市公司的重要资本运作模式，对机构投资者有一定的吸引力，由于信息不对称现象的存在，上市公司的股价容易因并购重组消息出现大幅波动。根据相关法律规定，上市公司在进行资产重组或股权转让时，需要发表公告，将公司的重大事项变动的信息明确告知投资者。但在实际发布公告时，不少上市公司避重就轻，故意隐藏一些重要信息，甚至有的公司还 为了公司利益发布虚假消息，误导投资者。有的关联公司或大型机构投资者可以提前获得公司的相关消息，进行不法的内
8、部关联交易，这些行为极大的损害了中小投资者的利益 ” （四）市场环境存在一定的缺陷。现阶段我国的经济虽然发展状况较好并且在不断改革过程中，但是我国的市场经济体制依然不够完善，市场环境存在一定的缺陷。这导致我国的中介机构发展缓慢且规模较小，服务质量一般，因此企业在并购重组过程中，企业承担了高风险、高成本，不利于发展。此外，我国的资本流通市场不够完善，企业上市流通的股份仅仅是上市公司全部股份中的小部 分，对于这小部分股票的评价会在市场评价中变相的扭曲，而且市场传播的并购消息具有一定的投机成分，市场环境会使并购的成本大幅度提高，并购风险也会大大提高。 （五）文化冲突的企业整合风险较高。双方企业的共同
9、目标以及价值观都是由文化协同来决定的，不同的企业存在不同的文化。文化协同对于企业来说，是企业在并购完成后，企业管理经营的基础，通过并购重组成立的新企业，员工的固有思维会受到一定程度的冲击，如果两个企业的文化不同，将很难进行。 （六）中介机构水平有待提高。目前国内证券公司的投行业务以证券发行、再融 资为主，并购重组业务起步较晚，发展一直较为滞后，并且由于市场业务发展规模不大，对于并购重组实践经验尚未得到有效积累，因此，提供国内并购重组业务中的中介机构在谈判技巧、并购整合能力、支付方式等各方面的业务水平有待提高。证券公司之外的其他中介机构也同样缺乏相关项目经验的积累，业务水平、从业人员的法律和道德
10、素养有待进一步提高！ 三、我国上市公司并购重组完善的对策 （一）不断提高上市公司的质量。提高上市公司的质量是资本市场健康发展的重要途径。我国股票市场建立期初的意图是更好的服务国有企业改革和发 展，解决国有企业经营难的问题。由于这些上市公司存在先天不足，经营基础较差，经营环境也未发生根本性变化，上市后不久就现出原形，经营业绩逐步下滑。为了避免退市风险，企业并购重组成为提高业绩的重要手段。因此，只有提高上市公司质量，夯实证券市场发展的基础，才能上市公司并购重组奠定物质基础。 （二）加大对并购重组支持力度。监管层应支持符合条件的上市公司通过发行股票、债券和可转换债等方式来完成并购重组融资，同时可以探
11、索设立并购基金等并购重组的创新融资模式，吸引更多的社会资金参与上市公司的并购重组。金融支持力度 的加强，能帮助上市公司并购重组拓宽融资渠道，显著提高并购重组的效率。 （三）加大对操纵市场和内幕交易行为的处罚力度。在上市公司并购重组过程中，由于存在大股东与上市公司之间的不等价交易现象，且并购重组标的资产的评估价值易于人为操纵，所以存在控股公司欺诈和知情人在二级市场中利用内幕信息获取暴利的现象，而在上市公司披露并购重组公告后股票无重大投资价值了。虽然，并不是所有的非等价交易的并购重组都存在欺诈的现象，但不能否认有的上市公司通过并购重组来达到圈钱和操纵市场的目的，而不是真正提高上市公司的质量。 虽然
12、中国证监会在规范上市公司并购重组方面出台了一些信息披露规则和法律法规，但是更重要的是通过加强上市公司监管，加大对操纵市场和内幕交易行为的处罚力度，坚决打击与二级市场恶性炒作相配合的假重组，从源头上遏制上市公司对中小投资者合法利益的损害，为并购重组创造良好的市场环境和政策环境。 （四）加强企业的并购重组整合，提高并购重组绩效。我国的并购重组效率低，企业并购重组失败的概率比较大，究其原因，大多是并购重组后没有很好的进行整合。整合不仅是不同的企业并购重组成功的保障，而且是企业并购重组成功的必 要途径。整合行为持续贯穿于并购重组活动，从并购重组目标的选择开始到并购重组全部完成，从企业发展战略的设定到核
13、心竞争力的提高，所以过程都需要进行整合。企业并购重组后的整合不仅包括企业间的战略整合、组织和管理整合，还包括企业间的文化整合、人力资源整合及财务资产整合等等。通过企业的并购重组整合，提高企业并购重组效率，使相关企业达到最大的协同效应，从而实现并购重组的目标。 （五） 规范关联方并购重组行为。虽然我国已经在企业会计准则中规范了关联方交易的会计处理，但是并没有涉及关联方的并购重组的相应法规和文件 。因关联方并购在上市公司并购重组中占有一定比例，并且关联方并购重组可能导致内幕交易行为的发生和易于干扰资源的合理配置，致使整个并购市场效率低下，因此，出台规范关联方并购重组的相关政策法规十分必要。 四、结
14、语 上市公司并购重组行为涉及多方面的问题，比如并购重组的战略目标、并购重组的本质、并购重组的财务问题，上市公司并购重组有利于提高上市公司的主营业务能力、调整产业结构、扩大企业规模等方面，所以，提高上市公司并购重组的效率、严格规范上市公司的并购行为可以从根本上改善整个资本市场运行的质量、促 进上市公司自身及资本市场的可持续发展，最终达到我国经济深化改革的目的。 参考文献： 程凤朝，刘旭，温馨 .上市公司并购重组标的资产价值评估与交易定价关系研究（ J） .会计研究， 2013（ 8） . 张文魁 .我国资本市场上并购重组的特点与政策（ J） .重庆工学院学报，2009（ 8） . 程凤朝，刘家鹏 .上市公司并购重组定价问题研究（ J） .会计研究， 2011（ 11） . 窦鑫丰 .我国上市公司并购重组的现状与推进建议（ J） .特区经济， 2013（ 12） . 赵丽萍，王莉 .我国上市公司资产重组问题研究（ J） .山西财经大学学报，2012（ 34） . 安青松 .我国上市公司并购重组发展趋势（ J） .中国金融， 2011（ 16） .
