1、1合并过程中负商誉问题的研究【摘要】随着我国经济的飞速发展，并购重组日益成为企业实现协同效应、提高竞争实力、实现产业结构调整的重要工具。本文回顾了负商誉会计相关研究，对负商誉问题在性质、原因、确认和计量等方面的问题进行了梳理。 【关键词】负商誉 性质与原因 确认与计量 一、负商誉的性质及其形成原因 会计学界对负商誉的性质及其原因，目前看法不一。主要存在以下几种观点： （一）负商誉是收购企业的自创商誉。这种观点认为，负商誉和商誉是可以统一的，负商誉的本质是收购公司的商誉，之所以表现为负商誉，是因为收购公司的商誉未入账。也就是说，收购企业之所以能够以低于可辨认净资产公允价值的价格购买被购企业，是因
2、为收购企业具有商誉。 （二）负商誉是递延收益。这种观点认为，以低于被购企业可辨认净资产公允价值的价格收购被购企业，无疑是收购企业的一项收益。低价购买成本会使得并购企业以后各期实际消耗的成本、费用比账面上的成本、费用要少因此，该项收益应随着被购方经营活动的开展负债得以清偿递延到以后各期。 （三）负商誉是一种利得。这一观点认为，以低于可辨认净资产公2允价值的价格收购被购企业，说明购买企业以较少的资金换取了较多的净资产，应将负商誉视为资本交易中的一种利得。这种观点较好地反映了交易费用，高超的谈判技巧或者被购企业急于脱手以及时回笼资金等因素造成的负商誉。 （四）负商誉是一种负债。这种观点认为，商誉是一
3、项资产，相应地，负商誉应作为一项负债，是购买企业替被购企业承担的未来资产贬值或收益减少的责任。负商誉的存在是因为被购企业存在一些账面上未能反映的不利因素（隐性成本或隐性负债） ，这些不利因素将导致企业未来资产贬值和经济利益减少。 （五）负商誉是盈余管理的结果。程小可（2010）则认为，实务中的负商誉往往都是为了利润操纵而出现的，是企业进行盈余管理的结果。二、负商誉的会计处理 （一） 确认为资本公积。即将企业并购视作资本交易，并将负商誉绕过收益表项目直接作为所有者权益的调整。其合理性在于，取得的被收购企业的资产负债以公允价值入账，具有较高的相关性和决策有用性。而且，将负商誉确认为资本公积不会使利
4、润出现较大波动，也不会增加企业的税负。 （二）确认为递延收益。即将负商誉全部确认为一项递延收益，并在确定的期限内按系统的方法摊入各期收益。这种方法的优点在于，所购进的资产、负债均按公允价值计价，不做任何调整，所提供的会计信息具有决策相关性。另外，将企业并购发生时的好处，与在以后期间所3承担的责任相匹配，符合配比原则。国际会计准则委员会（IASC）1998年颁布的国际会计准则第 22 号 企业合并 （IAS22）修订稿就规定，负商誉应在以后期间确认为收益。不过，将负商誉作为递延收益进行摊销可能会导致企业利用负商誉的摊销进行盈余管理。 （三）将收购成本低于被收购企业可辨认净资产公允价值的差额先按比
5、例调减购入的各项非货币性资产的公允价值，若有余额的，再将其余额确认为递延收益或当期损益，并将递延收益在确定的期限内进行摊销。这种会计处理方法符合等量资本获得等量利润的原则，比较好地体现了负商誉的经济实质。美国财务会计准则委员会（FASB）2001 年发布的财务会计准则第 141 号 企业合并 （SFAS141）就规定采用这种方法对负商誉进行会计处理。 （四）确认为一项负债。有人认为负商誉本质上是收购企业未来的一项负债，应该将负商誉作为负债进行会计处理。但是这种处理方法存在一个缺陷：负商誉并不符合会计学对负债的定义。目前这种会计处理方法尚没有被会计实务界所采用。 （五）确认为当期损益。即将负商誉
6、直接计入当期损益，负商誉的这一会计处理方法被国际会计实务界所普遍采用。 国际财务报告准则第3 号 企业合并 （IFRS3） ；美国会计准则委员会（FASB）2007 年修订的财务会计准则第 141 号 企业合并 （SFAS141） ；我国企业会计准则第 20 号 企业合并 （CAS20）都规定在对所取得的可辨认资产、负债及或有负债等的公允价值复核无误的情况下，将负商誉计入损益。但是，将可能会在很长时间内对企业财务状况和经营成果产生影响的负商誉直4接确认为当期损益，有悖于配比原则，而且会使收购企业当期收入过大，为管理层操纵企业利润提供机会。因此，将负商誉一次性计入收益是值得商榷的，应区分不同情况
7、计入非经常损益或者递延收益。比如绕开损益表，将负商誉作为全面收益中其它全面收益的一个项目单独披露。 三、结论与展望 国内外的专家学者对并购活动中产生的负商誉问题作了比较深入的研究，对负商誉从其存在性到形成原因及其性质，再到确认计量和会计处理的方法，都展开了广泛的讨论，取得了比较丰富的理论成果。然而，我们也可以看到，关于负商誉这一在并购实务中产生的问题，在理论界还没有一个权威性的概念框架支撑，即使在实务操作中，各国及国际会计准则也存在一些差异，对负商誉的问题还没有形成一个统一的认识。但从另一个方面来看，对负商誉问题不同的理解与看法，不仅促进了负商誉会计研究的发展，也必将为未来该领域研究提供更广阔
8、的空间，比如目前对负商誉的探讨主要基于理论分析上，从实证研究的角度去验证负商誉的影响因素是否会更好地解释负商誉问题，特别是在我国转轨市场经济的特殊背景下，都具有很高的理论价值和现实意义。 参考文献： 1杜兴强.科斯定理负商誉悖论负商誉的确认与计量J.会计研究，1997，7. 2李晓玲.对负商誉理论的思考J.会计研究，1999，2. 3白露珍.商誉会计文献综述与研究展望J.财会通讯，2012，1. 4刘笑霞.负商誉会计新论兼评 SFAS NO.141 对负商誉的会计5处理要求J.上海立信会计学院学报，2004，2. 5王思维，程小可.负商誉的价值相关性研究基于新会计准则的实证研究J.会计与经济研究，2012，2.
