1、鲁北化工迷局惨淡的 2013 年业绩丝毫不能让山东鲁北化工股份有限公司（下称鲁北化工）收起自己的资本雄心。 2 月 27 日晚间，鲁北化工披露 2013 年年报显示，去年公司实现营业收入 4.96 亿元，同比下降 41.34%；实现归属母公司所有者的净利润1417.02 万元，同比下降 23.54%。从这份成绩单中至少可以看出，去年鲁北化工过的并不轻松。 出人意料的是，3 月 8 日，停牌 5 个月的鲁北化工突然发布重大资产重组方案，公司拟以非公开发行股份方式购买汇泰投资旗下金盛海洋 100%股权。 根据鲁北化工发布的重大资产重组方案，公司拟以 4.51 元/股非公开发行股份 1.61 亿股，
2、购买汇泰投资旗下金盛海洋 100%股权，金盛海洋100%股权作价 7.27 亿元。交易完成后，金盛海洋将成为鲁北化工的全资子公司。 重组草案显示，金盛海洋拥有海盐、溴素和苦卤业务，其中海盐产能达到 100 万吨，而鲁北化工现已拥有 100 万吨海盐产能和 2000 吨溴素产能。双方合并后，将形成 200 万吨海盐和 6250 吨溴素的产能，成为全国最大的海水制盐企业之一，在盐化工行业成为具有较大影响力的企业。此外，双方地理位置邻近，完全可以实现资源共享和共同管理，利用规模效应大幅降低成本，同时硫酸钾等产品与上市公司的化肥产品可以综合利用，利用协同效应加速公司的发展。 充满疑问的收购 外表看起来
3、很完美，然而一个值得注意的问题是，鲁北化工此次收购的标的金盛海洋曾有借壳上市惨遭失败的前科，其盈利能力非常值得拷问。 2013 年 3 月 26 日，正处于重大资产重组停牌期的*ST 联华公告称，拟通过发行股份的方式购买汇泰集团的海水养殖及海洋化工资产。4 月17 日，汇泰投资方面的代表孔令泉和李金岗顺利进入*ST 联华董事会，孔令泉还担任上市公司董事长。 但是，5 月 30 日，*ST 联华副董事长李保荣联合多名董事，以重组不作为的理由罢免了孔令泉的董事长一职，上演了 A 股市场罕见的一幕闹剧。 李保荣等人不惜以极端手段罢免孔令泉的背后，是因为他们认为汇泰根本不符合借壳上市盈利状况的基本条件
4、。据李保荣收到的汇泰投资重组预案，2010 年2012 年汇泰投资的利润连续 3 年亏损，其三大业务海盐生产、溴素生产和海水养殖，2012 年的利润分别下降42.84%、49.55%和 18.16%。 汇泰集团投资管理中心负责人李明春认为，金盛海洋的盈利能力在报告中已经体现了，在这次重组之前资产有整合，虽然与*ST 联华重组时用的还是同一个名称，但是下属的资产是不完全一样的，有增加，也有减少，根据鲁北发展的需要作了一些调整。 李明春所说的增加，包括海水制盐和苦卤业务两块业务，即埕口盐化将海盐存货和制盐业务相关的地上构筑物和设施等增资到金盛海洋，金盛海洋与埕口盐化、汇泰投资等签署土地使用权租赁合
5、同；埕口盐化将苦卤业务相关的土地使用权、设施和建筑物增资到金盛海洋。而他所说的减少，即金盛海洋将原有的水产养殖用地增资到子公司金盛水产，增资完成后将所持的金盛水产股权全部转让给控股股东汇泰投资。 经过了前述简单的整合后，金盛海洋营业收入由 2012 年的 2667.26万元猛增至 2013 年的 1.29 亿元，净利润则从 559.19 万元猛增至2566.63 万元。汇泰投资等还承诺，金盛海洋 2014 年2016 年扣非利润分别不低于 7244.13 万元、7652.01 万元和 8073.34 万元，按照其 2014年承诺的净利润数额计算，分别是 2012 年的 12.95 倍和 201
6、3 年的 2.82倍。 在汇泰投资将旗下最重要的实体资产土地剥离以后，金盛海洋未来的盈利能力能否达到承诺的标准，依然是一个谜。鉴于鲁北化工此前在资本市场上的不光彩前科，此次鲁北化工的大手笔收购着实让人疑惑重重。 2012 年 5 月 23 日，鲁北化工公告称因四项信息披露违法违规行为被证监会处罚。证监会认定，鲁北化工在 2007 年、2008 年间定期报告、临时报告信息披露违法，其中包括 2006 年 5 月 24 日合成氨资产置换停产事项信息披露虚假，短期借款余款未如实披露，未及时披露热电厂发电机组关停事项等。 错综复杂的关系 值得注意的是，此次重组鲁北集团存在突击入股金盛海洋的行为。在预案
7、发布之前的 2014 年 1 月 20 日，金盛海洋召开股东会同意汇泰集团将其所持的金盛海洋 30.2%股权转让给鲁北集团。 鲁北化工公告称，此次鲁北集团受让金盛海洋 30.2%股权，是出于两个原因：第一，鲁北集团通过将受让的 30.2%股权注入上市公司取得新增股份，在重组完成后保持其对上市公司的控股权；第二，保持与汇泰集团的合理股权比例差距。 实际上，为了不威胁鲁北集团的控股地位，金盛海洋在前述资产整合时不惜将旗下最重要的实体资产土地出让。2013 年 8 月 25 日，金盛海洋将 10 块水产养殖用地的土地使用权以 4413.41 万元的评估价值增资至子公司金盛水产，增资完成后将所持的金盛
8、水产股权全部转让给汇泰投资；与此同时，金盛海洋向埕口盐化、汇泰集团、金盛水产租赁制盐的土地 17.24 万亩，租金 1000 万元/年，每 5 年递增 10%，租赁期 15年。 实际上，鲁北集团和汇泰投资之间的关系并不简单，而且早就受到鲁北化工投资者的怀疑。一种流传较广的说法是，张荣强的汇泰投资发家是从鲁北集团改制出来埕口盐场开始的，正是孔令泉等人的帮忙才成就了汇泰投资。 尽管这一说法无法证实，但是目前汇泰投资确实和鲁北集团存在密切的关系。 汇泰投资副总经理、董秘孔令泉，曾在鲁北集团工作长达 21 年的时间。公开资料显示，孔令泉于 1986 年1994 年在山东鲁北化工总厂（鲁北集团前身）工作
9、；1994-2007 年在鲁北集团任副总工程师、兼技术开发部主任。2007 年以后才到汇泰投资任职。 而鲁北化工法定代表人、董事长陈树常曾任山东埕口盐化集团（汇泰投资旗下埕口盐化前身）办公室主任、总经理助理、党委副书记、副总经理等职；鲁北化工独立董事房崇民，也有担任埕口盐化党委书记、总经理和技术中心主任的经历。在此次重组前，鲁北集团和汇泰投资还存在蹊跷的股权转让行为。2011 年 7 月，鲁北集团子公司鲁北生物分别将其持有鑫岳化工 33.34%的股份转让给汇泰投资和张荣安，股权变更后汇泰投资和张荣安持股比例分别为 23.34%和 10.00%。2012 年 5 月，鲁北生物又从汇泰投资和张荣安
10、收回该部分股权。 短短几个月，鑫岳化工的股权在鲁北集团和汇泰集团之间走了一个来回。个中缘由，值得玩味。 困难的盈利 鲁北化工于 1996 年上市，由于顶着循环经济和绩优股的光环，公司上市后一度遭到爆炒。但是随着鲁北集团及其关联方频频无偿向上市公司拆借巨额资金，公司的业绩一落千丈。因 2007 年2009 年度连续 3 年亏损，鲁北化工的股票也于 2010 年 5 月 25 日被上交所暂停上市，退市迫在眉睫。 之前的 2010 年 5 月 6 日，由于资金拆借和信息披露不及时等问题，鲁北化工多名董事和高管遭到了上交所的公开谴责。 2012 年 5 月 23 日，鲁北化工公告，正式收到证监会行政处
11、罚决定书。证监会认定，公司在 2007 年、2008 年间定期报告、临时报告信息披露违法，其中包括重大关联交易未予及时披露、2006 年 5 月合成氨资产置换停产事项信息披露虚假、短期借款余款未如实披露、未及时披露热电厂发电机组关停事项等。 为了保住当地唯一一家上市公司，鲁北化工所在地无棣县财政给与公司拨款补贴 4000 万元；同时，鲁北集团以近 1.6 亿元受让公司账龄三年以上的应收账款等不良资产，并将集团旗下鲁北盐化 40%的国有股权以及鲁北生物拥有的两条溴素装置，分别以 1.8 亿元和 543 万元的价格卖给上市公司。2012 年 6 月，鲁北化工以 2.94 亿元受让鲁北盐化剩余 60
12、%股权。 同时，鲁北集团还承诺，如果这两块资产不能实现盈利预测，2011年 2389 万元、2012 年 7390 万元、2013 年 8735 万元（2012 年和 2013 年实现的盈利为 100%鲁北盐化股权和购入的溴素装置实现的盈利）的利润额，鲁北集团将在 2011 年、2012 年、2013 年年报披露后一个月内以现金向鲁北化工补足差额部分利润。 2011 年，鲁北盐化和鲁北生物溴素生产线实现盈利 1917.69 万元和768.23 万元，勉强超过承诺的 2389 万元。 2012 年，鲁北盐化和鲁北生物溴素装置实现净利润仅 7043.44 万元，并没有达到承诺的 7390 万元。公
13、司辩称，受 2012 年 8 月台风影响，公司溴素厂以及鲁北盐化部分资产遭受损失，且溴素厂装置于 2012 年 8 月暂时停产。根据公司的测算，台风造成的损失 2012 年度合计影响利润1520 万元，预计 2013 年度合计影响利润 2420 万元。因此，公司董事会认为，注入的两项资产 2012 年度扣除不可抗力因素影响后的净利润已达到鲁北集团的盈利承诺。 然而，翻阅鲁北集团在 2011 年 8 月 11 日对其注入资产业绩承诺公告中，并未发现关于不可抗力的注意事项说明。鲁北化工证券部蔺红波解释称：“虽然当时没有说，但是现在算进去也是得到了中磊会计师事务所的认可的。遇到台风这种事情也不是我们
14、可以控制的。 ” 台风的影响真的有这么大吗？据公司自称，受台风影响到的 2012 年和 2013 年净利润达到近 4000 万元。而据资料介绍，此前遭到规模大数倍的台风侵袭的地区一个县的损失也不过 3630 余万元。 神秘流失的优质资产 一方面是鲁北集团注入上市公司的资产业绩屡屡不达标；另一方面鲁北集团却将旗下优质资产转让给其他公司。 2012 年 8 月 22 日，鲁北集团一则国有股权转让项目引发关注。其转让标的为鲁北集团子公司鲁北生物所持鑫岳化工 33.34%的股份。财务数据显示，仅 2012 年 1 月该公司就实现 1.66 亿元的收入和 1193.76 万元的净利润，而鲁北化工 201
15、1 年净利润只有 1823 万。 彼时，投资者纷纷猜测鲁北化工竞购该部分股权，以增加自身盈利能力的可能性。不过，这种可能性被鲁北化工董秘张金增干脆地否决了，原因是鲁北化工当时正专注海洋化工业，没有涉足石油化工的打算。 令人疑惑的是，该部分股权最终被鲁北集团前总经理王玉瑞收入囊中。一份由大公国际咨信评估有限公司出具的无棣鑫岳化工有限公司2013 年度第一期短期融资券信用评级报告显示，鑫岳化工成立于 2005年，最初注册资本为 9900 万元，其中，鲁北生物、闫景兆和石传山持股比例分别为 33.34%、33.33%和 33.33%。 2011 年 7 月，鲁北生物分别将其持有的 23.34%和 1
16、0.00%股份转让给汇泰投资和张荣安；2012 年 5 月，鲁北生物又全额受让汇泰投资及张荣安所持 23.34%和 10.00%的股份。 2012 年 9 月，也即前述挂牌转让之后，鲁北生物将其持有鑫岳化工33.34%的股份转让给江苏三木集团。两个月后，江苏三木将其持有的33.34%股份转让给王玉瑞。截至 2013 年 3 月末，鑫岳化工注册资本为10100 万元，注册地址为山东省滨州市无棣县埕口镇东，董事长王玉瑞为公司实际控制人。 根据鑫岳化工最新的工商资料，王玉瑞确为鑫岳化工法定代表人和董事长，其于 2012 年 11 月 5 日以货币形式认缴鑫岳化工出资额 3367.34万元。 而王玉瑞
17、正是鲁北化工集团总经理。2010 年，在鲁北集团生产经营陷入困境和上市公司鲁北化工面临退市危险的时候，其所在地无棣县政府研究决定，由王玉瑞任鲁北集团总经理。 前述信用评级报告还显示，鑫岳化工盈利能力非常好。2010年2013 年 3 月（未经审计）的主营业务收入高达 43.89 亿元、51.47亿元、51.71 亿元、14.06 亿元，净利润 2.29 亿元、2.74 亿元、2.98 亿元、8006 万元。 面对诸多令人迷惑的质疑，鲁北化工很难给出合理的解释。不过有一点可以肯定的是，鲁北化工到目前并没有收敛其资本运作的趋势。 （资料来源：鲁北化工公司年报、理财周报、怀新投资、证券时报、上海证券报、21 世纪经济报道）
