1、1帝斯曼：理念先行如果不过分强调“大并购时代”这个字眼，如果除却“抄底” 、 “踏空”和“机会主义”的迷思，那么麦肯锡或许不会得出中国企业海外并购成功率不及三成的结论，人们对于并购风险的认知或许也将更加清晰。对于这样的判断，荷兰皇家帝斯曼集团董事、迪尼玛全球事业部副总裁何飞博士深以为然。正如他说， “帝斯曼一百多年的成长历史，就是一个不停地并购，同时又不停出售现有资产并不断优化的过程。 ” 战略优先 “记得我的教战略的老师说过一句话：如果企业的并购战略不能用财务指标来衡量，那就不是一个好的战略。换句话说，一个并购首先要有明确的战略指导，再去看被并购公司的估值是否被高估或低估。 ”在这位经验丰富
2、的并购操盘手眼中， “战略”永远占据至关重要的位置。 正是这样战略优先的并购理念，促成了帝斯曼与中化集团在制药领域的全面合作，帝斯曼凭借中化的本地优势和销售网络，实现了抗生素全球战略转移的目标。 并购战略需要复杂的财务数据支持。概括来讲，国际上通行的财务指标可简单分为 NPV（净现值）和 IRR（内部收益率） ，这两组数据成为公司实施并购时的最核心价值参考依据。 “其中，IRR 更具参考性。因为净现值取决于投资额大小，而内部回报率与投资额是一个比例的关系。 ”2何飞说，帝斯曼规定的 IRR 为大于 20%，属于相对较高水平，而一般企业通常是将 12%作为一个标杆，因为传统上认为该数值等同于美国
3、股市长期的回报率。 然而，数据于他，仅仅是支持企业战略的一个终端体现，在明确战略的基础上，何飞更看重的是生产、技术、市场、销售、环保等方面产生协同效应的价值测算。在他看来，目前中国企业的很多并购项目，仅仅是为了扩展自身产品线，甚至是简单多元化。 “我并不一味反对多元化，但绝非简单多元化，因为如果不同业务线之间没有明确的联系与协同效应，就会导致管理成本分散以及费用增加。 ”何飞警示道，当企业进入一个不熟悉的行业，如果认为仅靠派遣管理团队，简单拷贝现有的成功经验，必然会加大并购失败的风险。 以帝斯曼并购罗氏全球维生素部门（以下简称“罗氏维生素” ）为例，为扭转罗氏维生素持续亏损的局面，成功收购后，
4、帝斯曼对其维生素产品采取了“营养品”管理方式，成为了帝斯曼传统“药品”管理方式的有效补充，充分发挥了协同效应。 “现在是一个并购的好时机，但仅仅在于战略方向和财务回报指标都十分明确，同时能够兼顾考虑协同效应的情况下。如果只是因为某个资产被低估，认为价格便宜就去并购，那么永远都不会是一个真正的好时机。 ”何飞称。 细化风险 大的并购案从签约到交割需要相当长的时间，在这期间，风险很容易暴露出来。 “从时间上来说，交割以后的风险，要尽可能地通过前期的3尽职调查发现，并想办法规避。 ”何飞认为，可以从两个方面规避交割以后的风险：一是通过出卖方的声明与保障规避不实披露，同时明确并购方具有索取赔偿和追诉的
5、权利；二是对于其他正常的运营风险，需要在前期并购整合的计划中考虑充分。 “并购不是说我买过来了就完成了，也不是我买过来然后再去想怎么来做这个企业。而是在签约之前就有通盘的考虑，包括整合方式以及即将要应对的风险等。 ”何飞坦言， “目前中国仍有一些并购项目，缺乏基本的尽职调查，有些并购甚至是在短暂的谈判后即刻签约的，而这缺乏最基本的风险控制。 ” 除了通过详尽的尽职调查将潜在风险逐一“明朗化”外，对于并购类型的选择也是企业防范风险的重要手段。据何飞介绍，并购方式大致可分为股权并购和资产并购， “股权并购买过来的是股权和生意，被并购方企业存在的风险也相应地继承过来；而资产并购买过来的是资产，那么与
6、生意相关的很多风险就可以规避掉。 ” 何飞认为，如果没有充分的尽职调查，或者客观上难以进行充分的尽职调查， 则选择资产并购相对更加安全。他举例道， “浙江温州一家制药企业，在被另一家公司收购时起初的标的只有几千万元，然而并购结束后，公司的债权人上门，拿出印有公司公章的借款凭证。公司法人代表通过私用公章、私自借款产生的债务在公司的财务报表里是完全没有体现的，所以尽管并购方做了尽职调查，也没有发现这个风险，以致并购方背上了上亿元的债务， 最后以并购方的破产结束。 ”何飞表示，“这是一个非常失败的案例，如果采用资产并购的方式，就可以很轻易地规避这样的风险。 ”何飞解释道，但是即使在确定使用股权并购的
7、方式4后，仍然可以通过声明与保障来规避风险。 “披露的债务数目应该清清楚楚地写在声明与保障中，同时表明任何超过此声明与保障里披露的债务是属于原来出卖方的责任。 ” 充分的尽职调查是细化风险的必要手段，其核心关键是并购双方建立充分的信任。以帝斯曼收购中国一家高性能材料公司控股股权的交易为例，在展开尽职调查以前，帝斯曼已对拟收购公司做了相对全面的了解， “我们特意把尽职调查前掌握的资料封存和公证，以此证明这些资料并不受保密协议限制。而之后我们获得的其他资料是受保密协议限制的，也就是说，如果并购最终没有成功，除了这些保密资料，我们仍然可以使用那些公开的资料。 ”何飞解释道，保密资料只有极高级别的管理
8、层才能够看到， “这是一个职业操守的问题，也是一个法律问题。对于自身的约束，使得我们获得了并购目标企业的信任，在之后的尽职调查中，也更加配合，披露更加充分。 ” 此外，依据多年的并购经验判断，何飞认为如果一家公司经常使用并购工具，那么实施并购的团队必须是一个独立运作的专业团队。 “在帝斯曼，我们通常把自己称作公司内部的投行，但又不完全像投行一样采用客户至上、回报至上的原则，我们更多是扮演并购专家的角色。 ”据何飞介绍，在帝斯曼，并购专家团队向董事会直接负责，而非受制于业务部门。在并购过程中，一旦发现并购风险远远大于收益，或风险不可控，或回报率过低，或业务单元所介绍的回报率过分乐观，那么并购专家
9、团队必然会警示董事会，并要求停止并购。 “成功的并购案例中，往往都有独立的并购团队主导，自始至终以第三方的视角，冷静审视并购过程中5的每一个风险点。 ”何飞称。 透视整合 企业并购后的整合，往往是决定并购成功与否的关键，对于何飞来说，整合计划要在事前进行充分的规划，大体可分为三部分：即文化整合、业务整合和财务整合。 财务合规和风险控制，无疑是整合计划里很重要的一部分。作为CFO，在这个过程中首先要保证新公司的财务合规，确保母公司成熟的财务风险控制规范能够在最短的时间内应用到新的公司。 “文化整合和业务整合可以稍缓，但是财务与合规的整合一定要在第一时间完成。 ”何飞表示，财务报表、预算体系、ER
10、P 系统、审批系统、签字权限、报销、现金动用、公章使用权限等，都要在第一时间与母公司实现统一。何飞以帝斯曼为例介绍道，在并购项目签字的同时，公章、各类财务章和企业法人章就要立即进行交割。交割完成之后，要有两人以上分管，同时，使用公章的人必须要有两个以上管理层成员签字，方可获得权限， “虽然很繁琐，但是对一个新并购的企业却很有必要，因为可以在第一时间保证将财务风险控制到最低。 ” 对于具体的整合方法，何飞认为一方面取决于并购本身的目的和战略，另一方面来自并购方对于新公司的全面了解。 事实上，差异化的整合方案在帝斯曼过往的并购案例中随处可见。例如，在帝斯曼收购山东一家高性能材料公司时，管理层认为被
11、收购企业本身在文化创新和管理上都非常有活力，是中国典型的新兴高技术企业的代表。如果母公司整套管理体系全盘移植，则将会扼杀新公司的活力，继而违背并购的初衷。 “这种情况下我们只会移植帝斯曼最基本的风6险控制及合规行为，以及最核心的政策和要求，尽可能地保留原企业的文化、创造力和活力。 ”何飞解释， “然而，对于管理上存在缺陷的小企业，我们看中的可能是它某方面的一个技术或者是市场扩大空间，如果被收购企业本身也希望我们将公司治理水平带上一个新的台阶，在这种时候我们会采用全盘移植，把管理经验带过去。 ” 除此之外，帝斯曼与中化集团作为战略合作伙伴，就全球抗感染原料药业务，共同组建了全球最大的抗感染药物企
12、业帝斯曼中化制药有限公司（DSP） ，双方各持股 50%。 “这个过程涉及两大企业集团，一个是中国的大型央企，一个是荷兰的上市公司，这样一个全球的合资，在企业整合中，必然不是移植或者照搬某一家企业的管理制度和文化的问题，一定是两家企业的文化互相融合、互相学习、取长补短的过程。这其实也是我们合资的初衷。 ”何飞称。 据他介绍，董事会和管理层都应该更加清晰地认识到，无论通过怎样的方式取长补短、互相融合，都将是一个漫长的过程。 “在这个过程中没有一个绝对正确的方法，但不管怎样，都需要跟员工进行清晰的沟通，让员工知道我们向哪个方向走，而非处在困惑之中。 ”何飞坦言，一个企业的灵魂实际上是人，没有人企业就没有发展的活力和潜力。 “如果所有的员工都在观望、困惑、不知所措，那就意味着并购已经失败了一半。 ” 正如在帝斯曼收购山东一家高性能材料公司的案例中，帝斯曼在完成交割的第一时间即向公司全体员工勾画出企业未来“双引擎”的发展战略，在开拓市场的同时开拓新的应用。 “因为材料科学的精髓在于应用与开发，我们的战略是未来做中国这个行业的领导者，所有的员工对此7都非常认同。 ”何飞表示， “从并购的第一天开始，员工对企业未来的发展就有一个清晰的认识和信心，我觉得这对整合是非常关键的。 ”
