1、股票期权制的技术难点与对策 股票期权薪酬制 (ESO)是发达国家激励经营者的一种重要手段。目前，美国 90%以上的纳斯达克上市公司以及全球 500 强企业中 89%的企业已实行了这种制度，并取得很好的效果。其理论基础主要是人力资本产权理论与代理理论。现代企业是财务资本和知识能力资本这两种资本及其所有权之间的复杂合约。企业里的人力资本保证了非人力资本的保值、增值和扩张。如何充分动员各种人力资本，即发展 “ 激励性契约 ” ，建立有效的激励机制，成为有效利用财务资本的前提。代理理论认为，企业经营者是企业股东的代理人和受托者。在固定支薪制度下，企业经营成 败与经营者的收益之间表现出弱相关性，因此，经
2、营者的积极进取精神不会自发形成，相反，这种弱相关性还会诱导出因信息不对称而产生的道德风险 经营者短期化行为。所以，企业必须调整激励制度。 ESO 这种新型激励机制将经营者的薪酬与公司长期利益 “ 捆绑 ” 在一起，通过赋予经营者参与企业剩余受益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成经营者的自我激励与自我约束。通过 ESO所取得的利益源于证券资本市场，只有在较长时间内使公司股票价格在证券市场持续上扬，行权才会有可观收益。 ESO 使经营者的未来收益与企业的长远发展具有较高的正相关 性，而且是长期的正相关，最终实现委托者与受托者 “ 双赢 ” 的目标。 股票期权制在发达国家已成为一种较成熟的激励
3、机制，但在我国仍是一种新生事物，只是深圳、上海、北京、武汉等大城市在近几年才开始股票期权制的试点。而且在试点的过程中发现了不少问题。本文主要从技术方面对该制度在我国实施的难点进行分析，并提出相应的对策。 技术难点 股票来源 ESO 计划在股票来源上的难点表现在两个方面：一是中国目前的政策尚没有关于准许从上市公司在首次公开发行中预留股份以实施公司 ESO计划的规定，同时增发 新股的政策也没有相应的条款，虽然将来可能会出台一些新政策但目前形势并未明朗。二是中国上市公司通过股份回购的方式取得实施 ESO 计划所需股份的途径，被我国公司法第 149 条无情封杀。公司法明确规定： “ 公司不得收购本公司
4、的股票，但为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其它公司合并时除外。 ” 行权价格 行权价格方面的难点主要表现在政策上没有一个可执行的统一的 “ 国家标准 ” ，税法没有统一的规定。如果把行权价设定为公平市价，则 “ 公平 ”二字可能被人为操纵所扭曲。如果把行权价确定为发行价，其合 理化程度会受到两个因素的影响：一是发行定价的市场化程度，若发行价不能按市场原则确定，则偏低的发行价会导致 ESO激励效果的弱化；二是赋予日与发行日一致要求 ESO 计划与改制上市同时进行， ESO 应得到政策方面的许可。 行权后难以流通 行权之后，受益人就拥有了公司普通股股票，成为公司现实的股东。这时候受益人
5、可以选择持有股票，作为对公司的长期投资；也可以选择将股票出售以获利。但是我国股价有限公司规范意见第 30 条第 6 款有规定：“ 公司董事和经理在任职的三年内不得转让本人所持有的公司股份。三年后在任 职内转让的股份不得超过其持有公司股份额的 50%，并须经董事会同意。 ” 可见，除非受益人在行权后离开公司，否则由于其在公司中的特殊地位，其所获公司股票只能在有限的范围内进行有条件的转让。 业绩评价难度大 各类业绩分配评比大多看职务和业绩。我国至今没有形成经营者市场化选择环境，经营者职务不能反映其贡献的大小和能力的高低，业绩考核体系也还很不规范。所以，业绩评价是整个 ESO计划中难度最大，分歧最多
6、的部分，往往由于这一部分的难产，使整个 ESO 计划胎死腹中。 对策建议 保证有一个 正常的股票来源 可以对现行有关法规进行调整和修改或者开辟新的渠道，例如允许公司在发行股票时预留一部分用于以后赠予经营者，放宽企业在二级市场上回购本公司股票的限制等等。总之要保证公司有足够的股票赠予优秀的经营者，增加他们的归属感和工作热情。 保证定价的公平 行权价没有一个统一的确定办法，因为公司价值的计算模型是各种各样的， “ 公平价格 ” 也很难做到完全的公平。对于一个企业而言，可能没有任何一种价值评估方法比市场更为客观与准确，因此在确定公司真实价值与确定行权价时，除了依据当时的平均市价外，将同 类型上市公司
7、的市场价格、市场平均市盈率的变化等作为重要的参考因素也是重要的。 为了将公司的业绩指标与行权价联系起来，行权价也可以被设计为一种可变的行权价。这种行权价格将根据未来时期特定的财务指标的变化而变化。其激励的逻辑是：期权被授予人的表现愈佳 其导致的特定财务指标增长愈快 其期权的行权价愈低 其期权市场价格与行权价的价差愈大 其获利愈多 其激励效果愈好。 拟定较好的流通办法 结合我国证券市场的实际情况和部分上市公司在进行 ESO 试点方面的初步探索经验，主板上市公司实施 ESO计 划时可以考虑以下思路：如高级管理人员与技术骨干一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠期权，首次实行 ESO计划时
8、，可以一次全部赠予，以后还可以继续实行，选择受聘、升职、取得重大科技成果，或每年一次的业绩评定时赠予等。以大量的、冻结的股票来代替本应是少量的、流动的股票，来取得相同的激励效果，弥补由于政策法规的限制所带来的激励作用的削弱。同时还可准许经营者和核心技术人员在获赠的期权行权后，将持有本公司股票在市场上流通，但可在流通时间和流通数量上加以适当限制。 建立有效的业绩评价系统 要解决业绩评价难这一问题，有两项关键的工作：一是要改变现有的经营者行政指定的做法，尽力培养职业经营者市场；二是将关键业绩指标的概念引入公司业绩评价系统，并通过对职位的关键业绩指标的分析和确定，考核职位，此项工作可借助国际著名的人力资源管理咨询公司帮助完成。完成这两项关键工作，加之其他配套条件，就能得出一套科学、公正而有权威的评价考核标准，才能使 ESO 充分发挥其积极的激励作用。
