1、 深圳证券交易所股票上市规则 （ 1998 年 1 月实施 2000 年 5 月第一次修订 2001 年 6 月第二次修订 2002 年 2 月第三次修订 2004 年 12 月第四次修订 2006 年 5 月第五 次修订 2008 年 9 月第六次修订 目 2012 年 7 月第七次修订） 录 第一章 总 则 . 3 第二章 第三章 信息披露的基本原则及一般规定 . 3 董事、监事和高级管理人员 . 7 第一节 第二节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺 . 7 董事会秘书 . 9 第四章 第五章 保荐人 .13 股票和可转换公司债券上市 .15 第一节 第二节 第三节 首次公开发行的股票上
2、市 .15 上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 .18 有限售条件的股份上市流通 .20 第六章 定期报告 .22 第七章 临时报告的一般规定 .25 第八章 董事会、 监事会和股东大会决议 .27 第一节 第二节 董事会和监事会决议 .27 股东大会决议 .28 第九章 第十章 应披露的交易 .30 关联交易 .35 第一节 第二节 关联交易及关联人 .35 关联交易的程序与披露 .37 第十一章 其他重大事件 .41 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 重大诉讼和仲裁 .41 变更募集资金投资项目 .42 业绩预告、业绩快报和盈利预测 .43 利润分配和资本公积金转增股本 .45
3、 股票交易异常波动和澄清 .46 1 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 回购股份 .47 可转换公司债券涉及的重大事项 .48 收购及相关股份权益变动 .50 股权激励 .51 破产 .53 第十一节 其他 .56 第十二章 第十三章 停牌和复牌 .58 风险警示 .62 第一节 第二节 第三节 一般规定 .62 退市风险警示 .62 其他风险警示 .67 第十四章 暂停、恢复、终止和重新上市 .69 第一节 第二节 第三节 第四节 暂停上市 .69 恢复上市 .73 终止上市 .78 重新上市 .86 第十五章 申请复 核 .87 第十六章 第十七章 境内外上市事务 .87 监管措施和
4、违规处分 .88 第十八章 释 义 .89 第十九章 附 则 .92 附件一：董事声明及承诺书 .94 附件二：监事声明及承诺书 .99 附件三：高级管理人员声明及承诺书 .104 2 第一章 总 则 1.1 为规范股 票、可转换为股票的公司债券（以下简称 “可转换公司债券 ”） 及其他衍生品种（以下统称 “股票及其衍生品种 ”）上市行为，以及发行人、上市 公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合 法权益，根据中华人民共和国公司法 (以下简称 “公司法 ”)、中华人民共 和国证券法（以下简称 “证券法 ”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及深圳证券交易所
5、章程，制定本规则。 1.2 在深圳证券交易所（以下简称 “本所 ”）主板、中小板上市的股票及其衍 生品种，适用本规则；中 国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会 ”）和本 所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事 宜另有规定的，从其规定。 本所对在中小企业板块上市的股票及其衍生品种有特别规定的，从其规定。 1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与 本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。 1.4 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等 自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证
6、券服务机构及其相关 人员 应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、 指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称 “本所其他相关规定 ”）。 1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相 关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、 实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、 证券服务机构及其相关人员进行监管。 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当 根据法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定
7、，及时、公平地披 露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或 3 者重大遗漏。 2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应 声明并说明理由。 2.3 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有 关规定 履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公 司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。 2.4 本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以 客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据
8、，如实反映客观情况，不得有虚假 记载和不实陈述。 2.5 本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使 用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭 维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合 理、谨慎、客观。 2.6 本规则所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内 容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 2.7 本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定 的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（
9、以 下简称 “重大信息 ”）。 2.8 本规则所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投 资者公开 披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前 向特定对象单独披露、透露或者泄露。 公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开 重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。 2.9 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知 情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重 4 大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格 。 2.10 上市公司应
10、当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。 公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并在本 所指定网站披露。 2.11 上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送 本所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文 本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文 本发生歧义时，以中文文本为准。 2.12 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本 所发布的细则、指引和通知等相关规
11、定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的 信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。 本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审 核或者事前登记、事后审核。 定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导，本所可以要求公司作出 说明并公告，公司应当按照本所要求办理。 2.13 上市公司定期报告和临时报告经本所登记 后应当在中国证监会指定媒体 上披露。公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容与报送本 所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。 2.14 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不 得先于指定媒体，在指定媒体上公
12、告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他 方式透露、泄漏未公开重大信息。 公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。 2.15 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以 及本公司股票及 其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。 公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的 5 规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项 存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。 2.16 上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未 按照本规则的规定和本所的要求
13、进行公告，或者本所认为必要的，本所可以交易所 公告等形式，向市场说明有关情况。 2.17 上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在 公告的同时置备于公司住所，供公众查阅。 通。 2.18 2.19 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认 可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的， 公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限： （一） 拟披露的信息未泄漏； （二） 有关内幕人士已书面承诺保密； （ 三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动
14、。 经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。 暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届 满的，公司应当及时披露。 2.20 上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情 况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法 规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关 义务。 2.21 上市公司发生的或者与之有关 的事件没有达到本规则规定的披露标准， 或者本规则没有具体规定，但本所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本规
15、则及时披露。 2.22 上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应当向 本所咨询。 6 2.23 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市公 司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、审计报告、资产 评估报告、财务顾问 报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责， 对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、 出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三章 董事、监事和高级管理人员 第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺 3.1.1 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市
16、前，新 任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级 管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份董事 （监事、高级 管理人员）声明及承诺书，并报本所和公司董事会备案。 董事、监事和高级管理人员签署董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书 时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在 充分理解后签字。 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署董事（监事、高级 管理人员）声明及承诺书，并按本所规定的途径和方式提交董事（监事、高级 管理人员）声明及承诺书的书面文件和电子文件。 3.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当
17、在董事（监事、高 级管理人 员）声明及承诺书中声明： （一） 持有本公司股票的情况； （二） 有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所 其他相关规定受查处的情况； （三） 参加证券业务培训的情况； （四） 其他任职情况和最近五年的工作经历； （五） 拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况； （六） 本所认为应当说明的其他情况。 7 3.1.3 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证董事（监事、高级管理 人员）声明 及承诺书中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3.1.4 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声
18、明事 项发生变化的，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交 易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 3.1.5 上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在董事（监 事、高级管理人员）声明及承诺书中作出承诺： （一） 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件， 履行忠实义务和勤勉义务； （二） 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管； （三） 遵守并促使上市公司遵守公司章程； （四） 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。 高级管理人员还应当承诺及时
19、向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现 的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 3.1.6 上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括： （一） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的 谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人； （二） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道， 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经 营管理或者不知悉为由推卸责任； （三） 证券法、公司法规定的及社会公认的其他忠实
20、义务和勤勉义务。 3.1.7 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效 时及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股 份。 8 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因 公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并 由公司在本所指定网站公告。 3.1.8 上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵 守公司法、证券法、中国证监会和本所相关规定及公司章程。 上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一 年内和离职后半 年内，不得转让其所持本公司股份，拟在任职期间
21、买卖本公司股份的，应当按有关 规定提前报本所备案。 3.1.9 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将 其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。 3.1.10 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所 有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独 立董事 履历表）报送本所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书 面意见。 3.1.11 本所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事
22、候选人的任职 资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其 提交股东大会选举为独立董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本 所提出异议的情况进行说明。 第二节 董事会秘书 3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络 人。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 9 （二） 负责公司投资者关系管
23、理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会 、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向 本所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定 的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
24、 本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺 ；在知悉公司作 出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告； （八）公司法、证券法、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务 负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露 方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的 有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相 关资料和信息。 董事 会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报 告。 3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具 有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情 形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一） 有公司法第一百四十七条规定情形之一的； （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； 10
