1、企业变更募集资金用途的行为分析【摘要】 证券市场的融资功能使得众多企业积极谋求上市，募资资金在上市公司经营中扮演着愈来愈重要的角色。但是，据数据显示，在募集资金到位后，变更募集资金用途的上市公司多达七成。是什么原因使上市公司不惜冒着损害公司名声与信誉度的风险屡屡变更募集资金用途，本文将结合实际案例对此进行分析，同时为出现的问题提供解决对策。 【关键词】 证券市场 募集资金 企业管理 一、上市公司变更募集资金的原因与方向 1、上市公司变更募集资金用途的原因 （1）公司内部的监管和控制机制不够完善。我国的证券市场发展历程和背景较为特殊，证券相关法律法规制度不够完善，监管机构虽然拥有证券法 、 公司
2、法等法律作为监管依据，但是仅仅拥有书面规定来指导是远远不够的，执行路径不够成熟以及执行层面不够到位，使得监管不能有效进行。我国股市的募资难度低、门槛低，使得上市公司募得巨资变得越来越容易，然而在资金到位后，资金用途是否按既定项目实施，实施的进度如何，募集资金的变更是否存在随意性和蓄意性都难以得到切实的跟踪监督，且上述行为发生后奖惩措施的缺失，也使得监督控制机制不够完善。 （2）市场需求变化过快。企业在上市募资之初，均需提供一份详尽、科学、切实可行的募集资金项目投资计划报告书，而基本既定的投资项目都是根据市场需求的投资热点，或者是贴切市场需要并根据企业自身的长远发展制定获得。而在我国，公司上市融
3、资推行的是上市审核制度，审批程序繁琐，审核时间过长，原定的投资热点也将随着时间的推移而失去其投资价值，且我国处在一个产业快速更新换代的发展时期，经济的蓬勃发展、市场的瞬息万变也是企业变更募集资金用途的一个原因。 （3）地方利益牵制。我国的上市公司，尤其是大型国有企业的上市公司，其公司的业绩基本与地方政府的效益紧紧挂钩，公司管理层的业绩考核有时仅仅只将其在任期间所募集资金的数量作为唯一的指标，公司的实际控制权其实是掌握在地方政府手里，地方权益与公司治理的盘根错节，使得地方利益团体为公司硬性安排投资项目，为融资而融资。 2、上市公司变更募集资金的方向 （1）变更募集资金用于补充公司的流动资金。企业
4、的日常经营活动往往会涉及多项业务，多个项目之间在资金不够充裕时必然会出现“拆东墙补西墙”的现象。这时，公司通过募集所得到的资金往往会被派上用场，补充企业的流动资金链，对公司的经营活动起到一个非常大的支撑作用。 （2）交予专业投资理财机构进行投资。我国证券市场经过多年发展进程，投资品种和投资者的数量、规模都有了不同程度的增长，使得许多上市公司在融资成功之后，在没有可行的投资项目后，为了获得效益，往往会选择将所募资金或者是超募资金变更用途投入到专业的投资理财机构进行委托理财业务。 （3）资金闲置在募集资金专户。许多上市公司在招股募资时，公司实际并不缺乏资金链供应新项目，只是单纯为了满足公司管理层对
5、资金的贪欲。相当多的上市公司有着过度融资的倾向，之所以这么说，是因为许多上市公司在募集资金时并没有合适的投资项目以及明确的投资意向，在这种情形之下所募集的资金没有其他用途时，就仅仅只是被闲置在企业的募集资金专户上。 二、案例分析 1、变更募集资金补充流动资金 （1）航天通信控股集团股份有限公司募资情况及其变更过程。上市公司变更募集资金用途用于补充公司流动资金链是最为常见的变更方向之一。航天通信控股集团股份有限公司于 2014 年 11 月采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）90255730 股，每股发行价格为 8.55元，募集资金总额为 771686491.50 元，扣除发行费用
6、31760000.00 元后，募集资金净额为 739926491.50 元。在 2014 年 12 月发布变更募集资金的公告，公告内容说明了变更自己的预定项目与变更后所募资金的用途及其金额数目。所变更募资金额将用于永久性的补充流动资金。 （2）航天通信控股集团股份有限公司募资新投向。通过表 1 可知涉及改变募集资金投向的金额高达 15569.47 万元（包括尚未投入的原募集资金承诺投资总额 15233.27 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额 336.20 万元） ，占公司非公开发行股票总募集资金净额的21.04%。如此大比例的变更，巨额募资将统统用于永久性的补充企业的流动资金。
7、 （3）航天通信控股集团股份有限公司变更募集资金的原因。在 2014年 12 月 5 日航天通信控股集团股份有限公司发布的公告中，对变更募资的原因说明，只有简略的四个字，经过“充分论证”后发觉原定的收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 50.78%的股权项目不具备可行性。理由毫无意义。而在当初募股说明书中，对此项目的解释是项目达产后，预计年均新增净利润 1165 万元，税后投资回收期 6.92 年（不含建设期） 。募资前后对项目可行性分析的态度差异如此之大，不能令广大投资者信服。 2、变更募集资金改投新项目 （1）河南神火募资情况及其变更过程。上市公司将募集资金用于改投新项目也是常见的变更方向
8、之一。河南神火煤电股份有限公司募集资金情况：截至 2012 年 7 月 17 日，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）220500000 股，发行价格为 8.24 元/股，募集资金总额为1816920000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其它交易费用共计 19755829.20 元后，本次募集资金净额为 1797164170.80 元。 根据公司 2012 年 1 月 10 日召开的董事会第五届十次会议决议和2012 年 2 月 3 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议，公司 2011 年度非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：鉴于河南省煤炭资源整合领导小组对
9、小煤矿重组整合主体整合范围的调整和国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策变化，公司拟将煤炭资源整合项目部分剩余资金和购置井下紧急避险设备项目的募集资金合计 74792.03 万元的用途变更为铁路项目建设（截至目前，公司尚未以募集资金投入该项目） 。 （2）河南神火变更募集资金的新投向。河南神火煤电股份有限公司预定的投资项目及其实际投入金额可参见表 2。 新的募投项目为铁路建设项目。公司拟与河南大禹矿业有限公司共同投资设立许昌神火铁运有限公司（暂定名） ，持股 82%；河南大禹矿业有限公司持股 18%，资金用于建设泉店煤矿铁路专用线项目。本铁路专用线建成后，将从根本上解决泉店煤矿的煤炭运输问题。
10、 （3）河南神火变更募资的原因。变更的原因在公司的公告中是如下解释的：购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目变更的主要原因有两个，首先，政策变化及成本因素。2012 年 6 月以来，国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策发生了变化，井下紧急避险系统建设以自救器和避难硐室为主，同时，煤矿井下紧急避险系统中的临时避难硐室的验收标准也发生了变化，现行临时避难硐室的造价远低于移动式救生舱的购置成本。其次，地质条件及使用效果。河南省境内煤炭资源普遍埋藏较深、井下地质条件复杂，不宜建设大型矿井。对于小型矿井来说，移动救生舱系大型设备入井困难，实际使用中需要建设专门大硐室放置和来回拖动，使用不便，而且容
11、纳人员较少，日常维护成本较高。 由上述披露原因可见，在提出该项目，也就是在募集资金之前，当时的可行性研究报告中并没有充分考虑地质条件以及避险设备材质的运行成本，而这些都基础性问题都缺乏实际科学的探究，可见其募资之前，项目投资计划书不具科学性。 三、变更募资金所出现的问题及对策 1、变更募集资金所出现的问题 （1）变更的募资金额比例过高。综上两家上市公司变更募资情况，航天通信控股股份有限公司变更比例高达 21.04%，金额高达 15569.47 万元，河南神火煤电股份有限公司变更比例高达 40.97%，金额涉及到74376.4 万元。从近年的沪深两市数据统计，有些企业甚至高达 85%。当然，我们
12、不排除一部分企业是跟随市场发展或是从企业长远健康发展的角度考虑而不得不进行善意变更，但是变更现象发生的频率以及随意变更募资投向及其金额使得广大投资者与股民心寒。 （2）上市公司的募股项目计划书可行性研究不具科学性。例如航天通信控股股份有限公司，若真如当初募股说明书中所描述，对江苏捷诚增资 6000 万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目的可行性条件充分，高盈利、低风险，却在募资后就立即改变投资方向，并未投入一分钱，这一“打脸”行为不得不引人深思。 2、募集资金变更问题的相关对策 （1）建立募资金额变更比例奖惩制度。对于变更募集资金比例高、数额大的问题，除了证券
13、机构加强监以外，应及时将募资金额变更比例与完善的奖惩制度相挂钩，应对募集资金进行可持续性的追踪与监管，对于存在的挪用大额募集资金的情况，应该对投资者及股民进行应有的实质性补偿或是最基础的致歉等精神上的安慰。 （2）加强募股项目计划书的科学性审批。上市公司的募股说明书不具科学性，应该在募集资金之前，将项目可行性评估的机构、流程、具体的条件以及存在的风险进行充分的信息披露，接受广大投资者的检验及考证，接受舆论的监督，再由投资者自身考量和决定是否进行投资。 【参考文献】 1 Wrigley，L.：Divisional Autonomy and Diversification Doctoral Dis
14、sertationD.Harvard Business School，1970. 2 JeanneretP.：Useofthe Proccced sand Long-term Performance of French SEO FirmsJ.European Financial Management，2005，11（11）. 3 刘少波、戴文慧：我国上市公司募集资金投向变更研究J.经济研究，2004（5）. 4 张为国、翟春燕：上市公司变更募集资金投向的动因研究J.会计研究，2005（7）. 5 李心愉：中国上市公司配股资金使用效率的统计分析J.财贸经济，2004（3）. 6 黄少安、张岗：中国上市公司股权融资偏好分析J.经济研究，2001（11）. 7 黄静茹：企业融资结构的变迁与资本市场的发展J.山西财经大学学报，2003（1）. 8 姜锡明、刘西友：募集资金变更项目投资效果分析J.财会通讯，2008（1）. 9 中国证券监督管理委员会信息中心：上市公司行业分类手册M.上海：百家出版社，2001. （责任编辑：胡婉君）
