1、1,上市（櫃）及上市（櫃）後管理制度改進方案,行政院金融監督管理委員會證券期貨局,2,大綱,壹、研議經過 貳、承銷制度改進方案參、上市（櫃）制度改進方案肆、強化上市（櫃）後管理制度 伍、落實專家職能及建立差異化管理陸、制度效益及推動方式,3,壹、研議經過,一、成立專案小組：依據本會第四次委員會議決議成立提昇證券發行市場品質專案小組，每週定期召開會議計十六次。二、本次已完成改革方案之重點事項：(一)承銷制度改革方案(二)檢討改進上市（櫃）制度(三)強化上市（櫃）後管理(四)落實專家職能及建立差異化管理機制,4,貳、承銷制度改革方案,一、初次上市（櫃）承銷價格訂定合理化，反映市場需求二、引進初次上
2、市（櫃）案件價格穩定措施 三、承銷配售方式選擇自由化，提高承銷商配售自主性四、承銷商專業功能與自律機制之發揮,5,新承銷制度,承銷股份來源,承銷價格,原則：新股例外：公營事業、BOT、執行過額配售等,掛牌首五營業日,IPO承銷價格訂定合理化,IPO價格穩定措施,配售方式自由化,專業與自律機制之發揮,廢除慣用公式，承銷商發揮專業評價功能與發行公司議定,取消漲跌幅限制,過額配售機制,特定股東限制,強化資訊公開,承銷商分級管理,承銷商配售自主性,簡化公開申購作業,公開申購部分不超過20%(除公營事業外),應預扣價款，並降低申購手續費,執行價格穩定之能力列入分級管理指標,執行過額配售及主辦承銷商進行價
3、格穩定措施情形之資訊應公開,約定一定時間之閉鎖期不得出售持股,增訂承銷配售規範,承銷收費合理化,加強專業人員責任與公會自律,全數詢圈者仍應配售自然人且預繳價款、注意股權分散以形成公正價格,取消包銷先行認購，並提高手續費上限,訂定承銷商自律規範，以加強專業人員責任；如有違反，由公會議處,協調股東提出老股(上限15%)供過額配售,承銷制度改進方案彙總表,6,一、IPO承銷價格訂定合理化,現況說明 鼓勵以新股承銷，實務上仍以老股辦理者居多。承銷價格常有偏離。,改進措施 原則：應以發行新股方式辦理公開承銷。例外：公營事業、BOT事業及履行過額配售協議等。,（一）公開承銷之股份來源,7,一、 IPO承銷
4、價格訂定合理化(續),現況說明採承銷價格慣用公式較不具彈性，且承銷商專業評價功能亦未能有效發揮。,改進措施廢除承銷價格慣用計算公式，由承銷商專業評估後與發行公司訂定。價格決定方式應揭露於公開說明書。,（二）承銷價格訂定方式,8,一、 IPO承銷價格訂定合理化(續),現況說明 1.同一般交易為7%。2.導致IPO掛牌常有連續數日漲停或跌停之情況，未能迅速反應正常價格。,改進措施 放寬初次上市（櫃）掛牌首五個營業日之漲跌幅限制。,(三)掛牌之漲跌幅限制,9,二、引進IPO案件價格穩定措施,(一)欠缺類似國外安定操作之機制。(二)原股東因持股成本低廉，常於掛牌後即賣出持股，造成股價下跌。(三)缺乏誘
5、因及機制，承銷商鮮少進行穩定措施。,現況說明：,10,二、引進IPO案件價格穩定措施(續),(一)引進過額配售機制，發揮穩定價格功能 1.簽訂過額配售協議：承銷商應與發行公司約定，協調股東提出承銷總數一定比例（上限15%）老股，供承銷商於承銷期間進行過額配售。,改進措施：,11,二、引進IPO案件價格穩定措施(續),(一)引進過額配售機制，發揮穩定價格功能(續) 2.IPO掛牌放寬漲跌幅之五個營業日內：,改進措施：,掛牌日,P,掛牌後第五個營業日,P,P,PP,a.股價上漲時：承銷商就執行過額配售之款項交付予提供老股之股東。,b.股價下跌時：承銷商優先以過額配售款項，透過在它處開立之承銷帳戶，
6、自交易市場買入股票，交還提供老股之股東。,c. 承銷團不得以低於承銷價之價格賣出持股。,12,二、引進IPO案件價格穩定措施(續),(二)限定特定股東出售股票承銷商與發行公司約定，特定股東應承諾一定期間(至少三個月)不得出售持股，俾維持價格穩定。(三)強化資訊公開1.承銷商如擬執行過額配售者，應併承銷契約公告。2.掛牌放寬漲跌幅之五個營業日內，承銷團因執行過額配售或自營商部門買賣發行公司股票之情況，亦應每日辦理資訊公開。(四)分級管理 承銷商是否發揮功能穩定承銷價格，將列入券商分級管 理之指標。,改進措施：,13,三、承銷配售方式選擇自由化,現況說明 1.50%詢價圈購+50%公開申購。2.5
7、0%競價拍賣+50%公開申購。3.承銷總數未達三百萬股者，亦得採全數公開申購配售。,改進措施 承銷配售選擇更自由化除公營事業外，配售方式由承銷商自由擇定，但兼採公開申購配售者，亦不得高於20%。,(一)承銷配售方式,14,三、承銷配售方式選擇自由化(續),現況說明 1.申購手續費每件30元，但中籤者不一定繳款。2.影響承銷時程，且易有以人頭戶申購之不當情事。,改進措施 簡化公開申購配售1.承銷商應對申購者預扣承銷價款。2.申購手續費調整為每件20元。,(二)公開申購配售作業,15,四、專業功能與自律機制之發揮,(一) 承銷商常有配合大股東而作不當配售情事。(二)承銷商須先自行認購10%25%，
8、導致多係賺取股票價差，而使承銷收入來源不合理。(三)承銷商進行配售作業缺乏自律。,現況說明 ：,16,四、專業功能與自律機制之發揮(續),(一)增訂證券承銷商配售規範 1.採全數詢價圈購辦理者，得保留不超過20%配售給非承銷團券商之自然人客戶，且應收取圈購保證金。 2.詢圈承銷案件結束後應將配售明細等資料報公會備查。,改進措施：,17,四、專業功能與自律機制之發揮(續),(二)導正承銷配售專業化及承銷業務收費來源合理化 1.取消包銷案件承銷商應先行認購10%至 25%之規定。 2.將包銷及代銷手續費上限分別提高為10%及5%。,改進措施：,18,四、專業功能與自律機制之發揮(續),(三)加強會
9、員自律證券承銷商如有違反自律規定者，將由公會紀律委員會議處，情節重大者，經公會理事會決議後得報主管機關。,改進措施：,19,參、上市(櫃)制度改進方案（一）,承銷商進行輔導,辦理公開發行,十二個月,三個月,送件申請上市(櫃),取消制式輔導期規定,1.評估報告內容形式簡化、實質強化。2.強化律師及會計師職能。,撰寫承銷商評估報告,增加興櫃交易觀察期為六個月,經理部門審查,1.上市（櫃）積極條件合理化、檢討不宜上市櫃條款。2.上櫃轉上市審查程序修正同IPO規定。3. 強化分割受讓公司簡易上市（櫃）之審查程序。,審查條件及作業(書面及實審),上市(櫃)審議委員會,建立差異化管理制度A級承銷商免實地審
10、查,由證交所及櫃買中心董事會審酌其定位與功能後決定存廢，且應權責明確。,興櫃掛牌,20,對外公開銷售並達股權分散標準,符合集保規範,1.放寬董、監事因身份變更而持股領回之規定。2.放寬BOT事業集保規範，以鼓勵投資。,1.原則以新股對外公開銷售。2.提撥比率一律為以擬上市（櫃）資本額的10%以上。,新承銷制度改革方案,編製公開說明書,修正公開說明書編製內容，並增加風險預告及承銷價格訂定資訊揭露規定。,董事會,上市(櫃)契約函報主管機關,掛牌上市(櫃),上市(櫃)後管理制度,參、上市(櫃)制度改進方案（二）,研議刪除證交法第141條等報主管機關核准之相關規定，且將再召開公聽會聽取外界意見。,21
11、,輔導期,興櫃交易期間,取消制式輔導期間規定,審議委員會,輔導功能形式降低、實質加強,上市（櫃）條件合理化,強化上櫃轉上市及企業分割案件審查,適度放寬集保及承銷比率規定,提高申請上市(櫃)要件須在興櫃交易滿六個月,由證交所及櫃買中心決定其存廢，但應權責明確,修正上市（櫃）積極條件,檢討不宜上市(櫃)條款,強化櫃轉市之審查,強化分割程序及簡易上市（櫃）之審查,放寬集保規範,適度調整IPO公開銷售比率,放寬董、監事因身份變更得領回持股規定，及BOT申請上市（櫃）暨集保期間內現金增資之集保規定,IPO案件至少以擬掛牌資本額的10%辦理公開銷售,強化辦理分割案件應公開及提交股東會討論之內容，並將第2、
12、3類簡易上市（櫃）之審查程序修正同IPO規定,修正上櫃轉上市審查程序同IPO規定,實質強化、形式簡化，且充分考量集中市場與店頭市場之定位，全面檢討不宜上市（櫃）條款,增加承銷價格訂定資訊之揭露,修正公開說明書編製規定,所採用之方法、與同業之比較、興櫃市場資料及參採專家之意見內容,增加風險預告及律師資訊揭露，並簡化編製規定,縮短上市設立年限為三年、調整上櫃獲利能力、明確主辦推薦承銷商權責,上市(櫃) 制 度 改 進 方 案 彙 總 表,加強公開說明書編製內容,上市（櫃）制度,22,現況說明 1.輔導期：申請上市（櫃）前一律應連續輔導滿十二個月，欠缺彈性。2.興櫃交易期間：滿三個月即得申請，制度經
13、驗恐有不足。,改進措施1.取消制式輔導期間規定。2.增加興櫃交易觀察期間：提高申請上市(櫃)要件須在興櫃交易滿六個月。,（一）取消輔導期規定，檢討興櫃交易期間,一、輔導功能形式降低、實質加強,23,（二）調整審議委員會組成,現況說明 1.組成：由內部三名，外部十二名委員組成。2.經驗：成員多係財務、會計、法務面專家，審議過程對產業面之瞭解較不足。,改進措施由證交所及櫃買中心董事會審酌審議委員會之定位與功能後自行決定是否保留設置，但應明確權責。,一、輔導功能形式降低、實質加強（續）,24,現況說明 1.獲利能力以稅前純益及營業淨利占實收資本額達一定比率檢測之規定，不利國內中小企業將生產基地設於海
14、外之佈局策略。2.申請上櫃應經二家以上證券商書面推薦，惟未明確規範權責，不利分級管理。,改進措施1.縮短上市設立年限為三年。2.調整上櫃獲利能力：刪除檢測營業利益之規定；並將原檢測最近二個會計年度之稅前純益占實收資本額比率規定，由2%提高為3%。3.明確主辦推薦承銷商權責。,（一）修正上市（櫃）積極條件,二、上市（櫃）條件合理化,25,二、上市（櫃）條件合理化（續）,現況說明 1.現行不宜上市（櫃）條款各有14款規定，且另有具體認定標準等補充規定。2.部分條款應有簡化必要，以利企業發展。3.未充分考量集中市場與店頭市場之定位。,改進措施修正後不宜上市條款計12款、不宜上櫃條款10款：1.刪除合
15、併他公司及設算非金融機構借款利息後有不符合獲利能力之規定。2.刪除不宜上櫃條款公司營運狀況顯有重大衰退、大量股權移轉之規定。,（二）檢討不宜上市(櫃)條款,26,現況說明1.程序較初次申請上市審查程序寬鬆；僅進行書面審查、經理部門審查及提報董事會決議，尚毋需經上市審議委員會決議同意。2.實務上，每年申請由上櫃轉上市之公司家數遠較初次申請上市公司家數為多。,改進措施1.增強審查深度：將比照修正後IPO之審查程序規定辦理。2.強化連繫機制：櫃買中心應配合提供公司上櫃期間之相關資料，以供證交所審查參考。,三、強化上櫃轉上市及企業分割案件審查,（一）強化上櫃轉上市之審查,27,現況說明.現行簡易上市（
16、櫃）之審查標準及程序均較IPO案件寬鬆。.企業可能將較有發展潛力之部門及資源分割出去，並進行不合理之股份交易而損及被分割公司股東權益。,改進措施1.強化企業分割決策程序：分割案件達一定規模者，應加強公平鑑價、資訊揭露及提交股東會討論之議案內容。2.加強簡易上市（櫃）之審查：將現行企業分割簡易上市（櫃）案件之第二、三種型態審查程序，比照修正後IPO之審查程序規定辦理。,三、強化上櫃轉上市及企業分割案件審查（續）,（二）加強分割程序及簡易上市（櫃）之審查,28,現況說明1.集保期間董、監事尚不得因身分變更而領回其持股，影響創投事業對新興產業資金挹注之意願。2.BOT事業上市（櫃）之集保成數為實收資
17、本額50%，另集保期間內辦理之增資亦應再提出50%集保，不利其籌措營運資金。,改進措施1.提供退出機制：放寬董、監事於公司掛牌日起屆滿二年後至保管期間屆滿止，得洽現任或初次申請上市時之董、監事補足同額股數後領回其持股。2.鼓勵投資BOT事業：放寬BOT事業申請上市（櫃）採級距遞減式計算集保成數，並刪除於集保期間內辦理現金增資應再提出集保之規定。,（一）放寬集保規範,四、適度放寬集保及承銷比率規定,29,現況說明1.已達股權分散標準者，應提出擬上市（櫃）資本額的10%辦理公開銷售；未達者則依資本額高低由20%累退計算提撥數額。2.實務上，申請上市（櫃）公司多係於事前已規劃到達股權分散。,改進措施
18、IPO案件一律至少以擬上市（櫃）資本額的10%辦理公開銷售，但公司股權分散仍應達規定標準。,（二）適度調整IPO公開銷售比率,四、適度放寬集保及承銷比率規定（續）,30,現況說明1.關於公司風險事項之揭露較為分散，投資人容易忽略相關資訊。2.財務預測資訊將改採自願。,改進措施1.增加風險預告資訊彙整揭露，且應於封面以顯著文字提醒投資人詳閱，並註明參閱頁次。2.增列律師資訊揭露，並刪除財務預測、與財務報告資訊重複者及與本次發行較無關資訊之刊載規定。,（一）修正IPO及SPO公開說明書編製規定,五、加強公開說明書編製內容,31,現況說明新承銷制度已刪除承銷價格採慣用公式計算參考價格之規定。,改進措
19、施IPO公開說明書應揭露承銷價格訂定資料:1.所採用的計算方法及其與國際慣用方式之比較。2.與已上市櫃同業之比較情形。3.參考財務專家之意見或鑑價報告之內容及結論。4.最近三個月興櫃市場掛牌之各月平均股價及成交量資料。5.承銷商對承銷價合理性出具之評估意見。,（二）增加承銷價格訂定資訊之揭露,五、加強公開說明書編製內容（續）,32,肆、強化上市（櫃）後管理制度,強化平時及例外管理,健全動態管理機制,落實公司治理，保障股東權益,健全平衡員工紅利政策,建立精華版公開資訊觀測站,董監事及經理人之報酬按性質採彙總方式揭露。,重大異常案件機動處理,強化各單位對募資案件之連繫,全盤檢討平時管理指標,增列必
20、要受查指標項目,縮短查核期間、提高查核比率,加強募資案件之管理,強化公司債發行品質,加強募資計畫控管機制,衡平國內外退件條款,強化海外募資案件之管理,檢討國內、外募資案件退件條款差異，以導引公司選擇最適籌資管道,落實償債計畫,強化債信資訊公開,應按季洽主辦承銷商或簽證會計師評估募資計畫執行情形,海外券商應聲明善盡注意符合國內法令規定及配合查核需要提供配售名單,強化特定人及策略性投資人資訊之事前公開,上市(櫃)後管理制度,加強券商評估海外轉換公司債程序,發行條件不合理者，承銷商應自律不宜輔導送件,小額募資宜輔導國內發行,33,現況說明1.對上市（櫃）公司財務業務平時例外管理偏重財務面指標，對非財
21、務面之因素未加強控管。2.對查核期間及查核比率尚有改進空間。,改進措施全盤檢討平時管理指標：財務面及業務面異常指標併行，及增列必要受查指標項目。,（一）強化平時例外管理機制,一、增強上市（櫃）公司財務業務之監理,（二）強化對上市（櫃）公司機動管控及通報機制,34,現況說明對外募集資金之案件，僅須在變更時，方須洽請原主辦承銷商表示意見；未能有效控管，及落實專家功能。,改進措施1.強化募資計畫執行控管：對募資計畫之執行，發行人應洽原主辦承銷商或簽證會計師按季評估執行情況至計畫執行完畢。2.納入退件條款：發行人前次募資有應辦理計畫變更而未辦理情事者，將不同意（核准）其募資案件。,（一）加強募資計畫執
22、行之控管機制,二、加強國內、外募資案件之管理機制,35,現況說明1.發行公司可能要求將海外有價證券不當配售予特定人。2.對海外募資案件之控管機制，尚有不足。,改進措施1.海外承銷商應聲明善盡注意海外有價證券之發行條件、認購對象符合國內相關法令規定，及適時提供海外配售名單。2.強化特定人及策略性投資人資訊之事前公開：屬特定人或策略性投資人者，應於承銷結案前揭露及公開；如有其他鉅額認購者（10%以上），其名單並應於發行後十日內併同其他應申報文件向本會申報。3.加強券商評估程序：尚不強制海外轉換公司債案件接受信用評等，惟證券商承接案件前應評估公司債發行條件之合理性，。4.承銷商應輔導小額（二千萬美元
23、以下）籌資案件於國內發行。,（二）強化海外募資案件管理機制,二、加強國內、外募資案件之管理機制（續）,36,現況說明1.現行國內募資案件退件條款計二十四款；海外案件退件條款規定則有十五款。2.國內、外募資案件退件條款差異，可能影響公司籌資方式之規劃。,改進措施1.全面檢討國內、外募資案件退件條款差異，以導引公司選擇最適籌資管道。 2.修正後國內案件退件條款原則計十九款，及海外案件退件條款原則調整為十八款。,（三）衡平國內、外案件退件條款,二、加強國內、外募資案件之管理機制（續）,37,現況說明1.部分公司未依原計畫按期提撥償債資金來源，致發生違約風險。2.現行公司法及證券交易法對發行公司債雖有
24、規範，但公司可能藉由發行不合理條件之轉換公司債以規避相關規定。,改進措施1. 落實償債計畫：應依公司法規定擬具償債資金之籌集計畫及保管方法。2. 強化債信資訊公開：於公開資訊觀測站建置債信專區公開相關資訊。3. 發行條件不合理者予以退件。4. 承銷商自律規範：(1)券商公會應就具股權性質之公司債募資案件，其 發行條件之合理性訂定自律規範。(2)承銷商應善盡專業功能，對於未符資格要件及發行條件不合理者，應自律不予送件，以維公司債品質。,（四）強化公司債發行品質,二、加強國內、外募資案件之管理機制（續）,38,現況說明1.部分公司對員工採分紅配股而股東以現金股利方式分配盈餘。2.未衡平員工股利政策
25、，導致股本膨脹、稀釋每股盈餘且影響股東權益之情事。,改進措施1.平衡員工紅利政策：不宜員工分派全數採股票紅利，而分派股東則為現金股利，且員工紅利發放總額依市價（採用會計期間最後一個月平均收盤價）計算不得高於可分配盈餘之50，且不得高於本期稅後純益之50。2.強化員工分紅資訊揭露:應將當年度員工紅利依市價計算後之資訊提報股東會，並加強相關員工紅利資訊之揭露。3.納入退件條款：未依規定辦理者，將不同意其盈餘轉增資案件。,（一）合理規範上市(櫃)公司員工紅利政策,三、落實公司治理，保障股東權益,39,現況說明1.公開資訊觀測站資訊繁多，投資人反不易利用。2.董、監及經理人員所獲致酬勞資訊分別列示，可
26、能造成個人不必要之困擾。,改進措施1.建立精華版公開資訊觀測站資訊。2.酬勞按性質彙總揭露：依酬勞性質分類，揭露董、監事及經理人（含員工認股權部分）之取得者名單及各類酬勞彙總金額，並列示其占盈餘之比例；員工紅利亦揭露經理人所獲紅利之彙總資訊。,（二）檢討公開資訊觀測站及董監事、經理人報酬及員工紅利揭露方式,三、落實公司治理，保障股東權益（續）,40,現況說明1.現行管理機制缺乏導引承銷商良性競爭之誘因。2.新承銷制度賦予承銷商高度自主性，另宜配套強化其責任。,改進措施1.成立審議分級制度：)按基本面、品質面及懲處面建立分級指標。2.執行差異化管理3.加強承銷商缺失處分措施 ：(1)IPO案件：
27、各單位之懲處紀錄應併計，並檢討加重現行懲處規定，且應即時落實執行。(2)SPO案件：配合承銷制度改進，就案件相關事項查處原承銷商之責任；另券商公會應建立承銷商缺失紀錄資料庫。,一、建立承銷商差異化管理機制,伍、落實專家職能及建立差異化管理機制,41,現況說明現行IPO、SPO制度尚未有效發揮律師於國外實務作業上應有之專業職能。,改進措施1.職能：就公司公開說明書是否依規定編製及法律訴訟事項之影響等予以進行複核，填列檢查表並出具法律意見書。2.資格：於一定年限內未曾受懲誡，且不得與公司、會計師及承銷商具實質關係。3.公開說明書：應揭露法律意見書，且封裏應增列複核律師之相關資料。,二、強化及整合I
28、PO、SPO案件之律師職能,伍、落實專家職能及建立差異化管理機制（續）,42,現況說明未對外承銷之案件，會計師複核意見為重要審查依據。,改進措施1.會計師出具複核意見之案件，如發現有違失事項者，將從嚴對會計師懲處。2.將洽會計師公會研議就會計師缺失紀錄建立資料庫。,三、落實會計師複核功能,伍、落實專家職能及建立差異化管理機制（續）,43,現況說明1.部分評估內容與其他申報(請)書件重複。2.承銷商、會計師、律師專業評估事項有所重疊。,改進措施1.減少重複評估事項：刪除與其他申報(請)書件內容重複之評估事項。2.落實評估回歸專業：修正評估報告內容，以落實各專家職能。3.加強重大業績事項變化評估及
29、強化發行人資訊揭露內容。,四、強化承銷商評估報告實質內涵,伍、落實專家職能及建立差異化管理機制（續）,44,陸、制度效益及推動方式,一、新制度推動預計效益：,(二)健全上市（櫃）制度：,1.與國際證券市場接軌,2.增加國內證券市場競爭力,3.提供上市(櫃)作業彈性,(三)強化上市（櫃）後管理制度：,1.建立有效篩選指標及機動處置機制,2.衡平管理國內、外募資案件,3.衡平員工紅利政策，落實公司治理,(四)落實專家職能：,1.藉重專家職能以增加審查效率,2.建立承銷商差異化管理制度，以培養具國際競爭力,3.落實專家職能及責任,(一)承銷制度改革方案：,1. IPO案件承銷價格之訂定更合理。,2.承銷配售作業更自主性及自由化，符合國際實務。,3.有助提昇國內承銷商之專業功能與國際競爭力。,45,陸、制度效益及推動方式（續）,（一）配合事項：證期局、證交所、櫃買中心及券商公會將依上開改進方案儘速修正相關規章。（二）適用時點：本次改革方案預計自九十四年開始施行；惟本年度已（擬）送件者，亦請承銷商輔導並鼓勵發行公司得採用新制辦理承銷。（三）教育宣導：為利發行公司及承銷商及早規劃，並使市場充分瞭解新制度之運作方式，預計於今（九十三）年十一月至年底前辦理宣導作業。,二、本案推動方式：,46,簡報完畢敬請指教,
